Transmission d'entreprise : donation de l'entreprise individuelle aux salariés
Direction de l'information légale et administrative
Étapes de vie
Vous avez la possibilité de transmettre votre entreprise à un ou plusieurs de vos salariés sans demander de contrepartie financière. La donation de l'entreprise dans son intégralité est soumise à l'accomplissement de nombreuses formalités. Le but de ces formalités est d'assurer la protection du donateur (vous), du bénéficiaire (le repreneur) et des créanciers de l'entreprise.
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Direction de l'information légale et administrative (Première ministre)
modified 2023-03-02
Fiche pratique
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F35993
http://legifrance.gouv.fr/affichCode.do?idSectionTA=LEGISCTA000006161257&cidTexte=LEGITEXT000005634379, https://www.legifrance.gouv.fr/affichCode.do?idSectionTA=LEGISCTA000006161261&cidTexte=LEGITEXT000005634379&dateTexte=20200110, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/section_lc/LEGITEXT000005634379/LEGISCTA000045168649/#LEGISCTA000045168732, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/id/LEGISCTA000025917437/, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/id/LEGISCTA000006162526/, http://legifrance.gouv.fr/affichCode.do?idSectionTA=LEGISCTA000006197310&cidTexte=LEGITEXT000006069577, http://bofip.impots.gouv.fr/bofip/6589-PGP, https://www.legifrance.gouv.fr/jorf/id/JORFTEXT000045695864
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Transmission d'entreprise : donation de l'entreprise individuelle aux salariés

Étapes de vie

Je transmets

Vous préparez la transmission
Anticiper et préparer la transmission d'entreprise
Diagnostiquer l'entreprise
Trouver et sélectionner un repreneur
Valoriser son entreprise avant la transmission

Vous transmettez une entreprise individuelle
Cession de l'entreprise individuelle à un tiers
Cession de l'entreprise individuelle aux salariés
Cession de l'entreprise individuelle à un membre de la famille
Donation de l'entreprise individuelle à un membre de la famille
Donation de l'entreprise individuelle aux salariés

Vous transmettez un fonds de commerce
Cession du fonds de commerce à un tiers
Cession du fonds de commerce à un membre de la famille
Cession du fonds de commerce aux salariés
Donation du fonds de commerce à un membre de la famille
Donation du fonds de commerce aux salariés

Vous transmettez des parts sociales
Cession de parts sociales à un membre de la famille
Cession de parts sociales à un associé
Cession de parts sociales à un tiers
Donation de parts sociales à un membre de la famille
Donation de parts sociales à un associé
Donation de parts sociales à un tiers

Vous transmettez des actions
Cession d'actions à un membre de la famille
Cession d'actions à un associé
Cession d'actions à un tiers
Donation d'actions à un membre de la famille
Donation d'actions à un associé
Donation d'actions à un tiers

Vous finalisez la transmission
Négocier et rédiger le protocole d'accord avec le repreneur
Rédiger et signer l'acte de cession définitif
Vous transmettez une entreprise individuelle
Vous avez la possibilité de transmettre votre entreprise à un ou plusieurs de vos salariés sans demander de contrepartie financière. La donation de l'entreprise dans son intégralité est soumise à l'accomplissement de nombreuses formalités. Le but de ces formalités est d'assurer la protection du donateur (vous), du bénéficiaire (le repreneur) et des créanciers de l'entreprise.

Éléments transmis au bénéficiaire
La donation de votre entreprise implique la transmission universelle du patrimoine professionnel (TUPP), c'est-à-dire la cession de l'ensemble des biens, droits, obligations et sûretés nécessaires à votre activité.
En d'autres termes, vous cédez l'actif de l'entreprise (les éléments composant le fonds de commerce) et son passif (dettes, sûretés).
Concrètement, vous cédez le fonds de commerce qui comprend les éléments suivants :
- Clientèle
- Enseigne et nom commercial
- Droit au bail : droit de prendre la suite du titulaire d'un bail commercial, d'occuper les locaux et de bénéficier d'un droit au renouvellement du bail
- Mobilier, matériel et outillage : véhicules, machines, ordinateurs, bureaux
- Stock et marchandises
- Droits de propriété intellectuelle : brevets, logiciels, marques, nom de domaine
- Sommes d'argent : fonds de caisse, toute somme en numéraire conservée sur le lieu d'exercice de l'activité professionnelle et les sommes inscrites aux comptes bancaires dédiés à cette activité
- Contrats de travail et d'assurance
De plus, un transfert universel du patrimoine professionnel implique la cession de ces autres éléments :
- Biens immeubles servant à l'activité (si vous en êtes propriétaire) : y compris la partie de la résidence principale utilisée pour un usage professionnel
- Créances : sommes dues par vos clients mais qui n'ont pas encore été réglées
- Dettes : remboursement des emprunts bancaires et dettes d'exploitation (envers un fournisseur, par exemple). La cession d'une dette nécessite l'accord écrit du créancier.
- Sûretés : nantissement du fonds de commerce, gage sur le stock, par exemple.

À noter
le transfert universel du patrimoine professionnel (TUPP) est le régime par défaut. Vous pouvez au contraire réaliser un transfert non intégral et céder des éléments de manière isolée. Par exemple, une donation du seul fonds de commerce sans les biens immeubles et les dettes de l'entreprise.

Enregistrement de l'acte de donation par le repreneur
L'acte de cession doit être déposé auprès du service fiscal de l’enregistrement sans attendre s'il s'agit d'un acte sous signature privée ou, dans un délai de 1 mois suivant la signature de la vente, s'il s'agit d'un acte authentique.
Vous devez déposer au service de l'enregistrement, sur place ou par courrier, les éléments suivants :
- Acte de cession de l'entreprise en 2 exemplaires
- Formulaire de déclaration de mutation de fonds de commerce en 3 exemplaires
- Formulaire de déclaration de l'état du matériel et des marchandises cédées en 3 exemplaires
- Règlement des droits d'enregistrement (en espèces jusqu'à 300 €, par chèque ou par virement)

Déclaration de mutation de fonds de commerce ou de clientèle
Ministère chargé de l'économie

Déclaration de mutation de fonds de commerce ou de clientèle : état du matériel et des marchandises neuves cédées
Ministère chargé des finances

Service fiscal de l'enregistrement

Attention
Le transfert universel du patrimoine professionnel n'est pas valable si vous ou votre repreneur avez fait l'objet d'une faillite personnelle. Cette faillite implique l'interdiction de gérer, de diriger, d'administrer ou de contrôler, directement ou indirectement, toute entreprise ou société.

Paiement des droits d'enregistrement
Lorsque vous réalisez une donation, l'administration fiscale perçoit des droits d'enregistrement, un impôt appelé droits de donation.
Les droits de donation sont payés par le repreneur mais vous pouvez décider de les prendre à votre charge.
Pour calculer cet impôt, le service d'enregistrement procède de la manière suivante :
- Il prend en compte la valeur de la donation.
- Il déduit ensuite de cette première valeur le montant des éventuels abattements.
- Il applique enfin un barème d'imposition à la valeur trouvée.
Le montant de l'abattement et le taux d'imposition varient en fonction du lien de parenté entre le donateur (vous) et le donataire.

Exemple
Vous donnez à l'un de vos salariés votre fonds de commerce d'une valeur de 320 000 €, c'est la valeur de la donation. Vous et votre salarié ne partagez aucun lien de parenté, ce qui a 2 conséquences :
- Aucun abattement ne peut être déduit.
- Le barème d'imposition est fixé à 60 %.
Ainsi, vous ou votre salarié (au choix) devrez payer des droits de mutation équivalent à 60 % de 320 000 €, soit 192 000 € de droits.
Vous pouvez bénéficier de réductions spécifiques dans 3 cas particuliers.

Pacte Dutreil
La transmission d'entreprises est facilitée par le dispositif Dutreil qui ouvre droit à une exonération partielle des droits de donation, à hauteur de 75 % de la valeur de l'entreprise.
Autrement dit, seul un quart (25 %) de la valeur de l'entreprise sera pris en compte pour calculer le montant des droits de donation.
Le pacte Dutreil s'applique si 3 conditions cumulatives sont respectées :
- Vous avez détenu l'entreprise pendant au moins 2 ans. Aucun délai n'est exigé si vous avez créé l'entreprise transmise ou que vous l'avez vous-même acquise à titre gratuit.
- Chaque bénéficiaire de la donation s'engage à conserver l'entreprise et les biens qui y sont affectés pendant 4 ans.
- L'un des bénéficiaires doit s'engager à poursuivre l'activité de l'entreprise pendant 3 ans à compter de la transmission.

Attention
le dispositif Dutreil ne s'applique qu'en faveur des entreprises exerçant une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale. En revanche, les entreprises qui ont pour objet la gestion d'un patrimoine mobilier ou immobilier (par exemple, SCI) en sont exclues.

Transmission anticipée
Si vous avez moins de 70 ans au moment de la transmission, une réduction supplémentaire de 50 % des droits de mutation s'applique sur la part taxable de la donation.
Le mécanisme de la transmission anticipée se cumule avec les éventuels abattements et les avantages du pacte Dutreil.

Exonération spécifique aux salariés
Pour favoriser la transmission des très petites entreprises aux salariés, un système d'exonération des droits de donation a été institué.
Cet avantage prend la forme d'un abattement de 300 000 € sur le montant des droits de donation lorsque toutes les conditions suivantes sont réunies :
- Vous avez détenu l'entreprise pendant au moins 2 ans. Aucun délai n'est exigé si vous avez créé l'entreprise transmise ou que vous l'avez-vous-même acquise à titre gratuit.
- Les salariés bénéficiaires sont en apprentissage ou en CDI depuis au moins 2 ans et exercent leur activité à temps plein.
- Les salariés bénéficiaires doivent assurer la direction de l'entreprise pendant au moins 5 ans.

Formalités de publicité et opposition des créanciers
Les formalités de publicité sont obligatoires et permettent de rendre la cession opposable aux tiers.

Publication au Bodacc ou dans un support d'annonces légales
Vous avez le choix entre 2 moyens de publication :
- Soit publication au Bodacc
- Soit publication dans un support d'annonces légales

Publication au Bodacc
Vous disposez d'un délai d'1 mois à compter du transfert de votre entreprise pour publier un avis au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (Bodacc).
Pour publier votre avis, adressez-vous (sur place ou par courrier) au greffe du tribunal de commerce dont dépend le siège de votre entreprise. Il se chargera de transmettre directement l'avis pour publication sur le site dédié bodacc.fr.

Greffe du tribunal de commerce
tribunal_commerce
Ministère chargé de la justice
L'avis doit comporter les mentions suivantes :
- Nom de naissance, nom d'usage, prénoms et le cas échéant nom commercial du cédant (vous) et du cessionnaire (repreneur)
- Activité professionnelle et code APE
- Adresse de l'établissement principal ou, à défaut d'établissement, l'adresse du local d'habitation où l'entreprise cédée est fixée
- Numéro Siren
De plus, l'avis doit être accompagné d'un état descriptif de votre patrimoine professionnel cédé. Il contient les informations suivantes :
- Valeur globale de l'actif
- Liste des sûretés dont vous bénéficiez et montants des créances garanties par elles
- Valeur globale du passif
- Liste des biens de votre patrimoine professionnel faisant l'objet d'une sûreté et, pour chacun des biens concernés, la nature de la sûreté et le montant de la créance garantie
L'état descriptif est établi en prenant en compte le dernier exercice comptable clos actualisé à la date du transfert, ou, pour les entrepreneurs individuels qui ne sont pas soumis à des obligations comptables, à la date qui résulte de l'accord des parties.

Publication dans un support d'annonces légales
Vous disposez d'un délai d'1 mois à compter du transfert de votre entreprise pour publier un avis dans un support d'annonces légales .
Une fois la publication effectuée, une attestation de parution de l'avis de modification est délivrée.

Opposition des créanciers
Les créanciers de l'entreprise disposent d'un délai d'1 mois à compter de la publicité pour s'opposer au transfert du patrimoine professionnel.
Les créanciers indiquent, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire transmis au domicile du repreneur, le montant et les causes de la créance.
Le juge examine le bien-fondé de la demande et ordonne, le cas échéant, le remboursement de la créance. Dans ce cas, vous êtes engagé sur tous vos biens mobiliers et immobiliers présents et à venir (à l'exception de votre résidence principale).
En revanche, l'opposition n'empêche pas le transfert universel de patrimoine qui a lieu à l'expiration du délai d'opposition.

Déclarations fiscales

Imposition immédiate des bénéfices
La transmission de l'entreprise entraîne l'imposition immédiate des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice clos jusqu'à la date de transmission.
Les bénéfices seront imposés à l'impôt sur le revenu (IR) ou à l'impôt sur les sociétés (IS), selon la situation de votre entreprise.
Vous devez faire parvenir au service des impôts (SIE) une déclaration des bénéfices dans les 60 jours à compter de la publication de la donation dans un support d'annonces légales.

Déclaration d'impôt sur les sociétés (IS)
Ministère chargé des finances

Déclaration 2023 des revenus 2022 - Bénéfices industriels et commerciaux (BIC)
Ministère chargé des finances

Bénéfices non commerciaux (BNC) - Régime de la déclaration contrôlée
Ministère chargé des finances
Impôt sur le revenu - Revenus non commerciaux - Régime de la déclaration contrôlée

Service des impôts des entreprises (SIE)
sie

Taxe sur la valeur ajoutée (TVA)
La donation globale de l'entreprise entraîne le paiement de la TVA perçue.
Si vous êtes redevable de la TVA, vous devez effectuer une déclaration de TVA au service des impôts (SIE) dans un délai de 30 jours à compter de la publication de la donation dans un support d'annonces légales.
Ce délai est porté à 60 jours si vous êtes placé sous le régime simplifié d'imposition.
Toutefois, cette opération est exonérée de TVA :
- Si la vente porte sur l'intégralité des éléments du fonds de commerce
- Et si le repreneur est lui-même redevable de la TVA.

Service des impôts des entreprises (SIE)
sie

Transmission d'entreprise : donation de l'entreprise individuelle à un membre de la famille

Étapes de vie

Service public d'accompagnement des TPE-PME
TPE & PME, vous avez un projet, une difficulté, une question du quotidien ?
Vous êtes rappelé(e) par LE conseiller qui peut vous aider dans les 5 jours (délai moyen de prise en charge).
Accéder au service

Service fiscal de l'enregistrement

Greffe du tribunal de commerce
tribunal_commerce
Ministère chargé de la justice

Service des impôts des entreprises (SIE)
sie

Chambre de commerce et d'industrie (CCI)
Si vous exercez une activité commerciale ou industrielle
cci
CCI France

Chambre de métiers et de l'artisanat (CMA)
Si vous exercez une activité artisanale de production, de transformation, de réparation ou de prestation de services
Chambre des métiers et de l'artisanat (CMA)

Code de commerce : articles L141-1 à L141-22
Formalités de vente d'un fonds de commerce

Code de commerce : article L143-21
Délais de séquestre du prix de vente d'un fonds de commerce

Code de commerce : articles L526-27 à L526-31
Transfert du patrimoine professionnel de l'entrepreneur individuel

Code général des impôts : articles 151 sexies à 151 septies B
Régime fiscal des plus-values

Code général des impôts : articles 201 à 204
Régime de l'impôt sur le revenu

Code général des impôts : articles 719 à 723
Régime fiscal des mutations de fonds de commerce

Bofip-Impôts n°BOI-BIC-PVMV-40-2 sur l'exonération des plus-values
Ministère chargé des finances

Décret n° 2022-725 du 28 avril 2022 relatif à la définition du patrimoine professionnel de l'entrepreneur individuel
Éléments inclus dans le patrimoine professionnel de l'entrepreneur individuel

Modèle d'acte de cession de fonds de commerce
Ministère chargé des finances

Déclaration de mutation de fonds de commerce ou de clientèle
Ministère chargé de l'économie

Déclaration de mutation de fonds de commerce ou de clientèle : état du matériel et des marchandises neuves cédées
Ministère chargé des finances

Consulter le Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (bodacc.fr)
Direction de l'information légale et administrative (Dila) - Première ministre

Transmission d'entreprise : aspects fiscaux
Ministère chargé de l'économie

Créancier
Personne à qui l'on doit de l'argent ou la fourniture d'une prestation

Fonds de caisse
C'est la somme d'argent en espèces contenue dans la caisse enregistreuse.

Nantissement
Contrat par lequel le débiteur affecte un bien dont il a la propriété en garantie du règlement de sa dette, sans en être dépossédé.

Acte sous signature privée
Acte rédigé et signé entre les parties sans l'intervention d'un officier public (ex : notaire).

Acte authentique
Acte rédigé et signé en présence d'un notaire dans sa mission d'autorité publique.

Abattement
Réduction forfaitaire ou proportionnelle appliquée sur la base de calcul d'un impôt (revenus, valeur d'un bien, etc.)

Opposable aux tiers
Situation juridique que les tiers ne peuvent ignorer et qu'ils doivent respecter, même s'ils ne sont pas signataires

Sûreté
Mécanisme qui sert à garantir le règlement d'une créance (dette, emprunt bancaire, etc.) en cas d'insolvabilité du débiteur. Il existe 2 types de sûretés : les sûretés réelles lorsque la garantie repose sur un bien (hypothèque, nantissement, gage) et les sûretés personnelles lorsqu'un tiers se porte garant (cautionnement).

Acte extrajudiciaire
Acte réalisé par un officier public (notaire ou commissaire de justice - anciennement huissier de justice et commissaire-priseur judiciaire) en dehors d'une procédure judiciaire
Comment publier une annonce légale ?