Transmission d'entreprise : cession de parts sociales à un tiers
Direction de l'information légale et administrative
Étapes de vie
Une part sociale est un titre de propriété portant sur une partie du capital de la société. Cette part de société confère à l'associé des droits lui permettant de participer à la vie de l'entreprise. Ainsi, la cession de parts sociales consiste pour un associé (le cédant) à transmettre à un acquéreur (le cessionnaire), les droits qu'il détient dans le capital social de l'entreprise. Quelle que soit la forme juridique de l'entreprise, cette opération doit respecter un certain nombre d'étapes.
Direction de l'information légale et administrative
Direction de l'information légale et administrative (Première ministre)
modified 2023-03-01
Fiche pratique
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F36016
https://www.legifrance.gouv.fr/codes/section_lc/LEGITEXT000005634379/LEGISCTA000006146042/#LEGISCTA000006146042, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/section_lc/LEGITEXT000005634379/LEGISCTA000006146043/#LEGISCTA000006146043, http://www.legifrance.gouv.fr/affichCode.do?idSectionTA=LEGISCTA000006146044&cidTexte=LEGITEXT000005634379, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/id/LEGIARTI000006444345/2021-11-17/?isSuggest=true, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/id/LEGISCTA000025917437/
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Transmission d'entreprise : cession de parts sociales à un tiers

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Vous préparez la transmission
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Valoriser son entreprise avant la transmission

Vous transmettez une entreprise individuelle
Cession de l'entreprise individuelle à un tiers
Cession de l'entreprise individuelle aux salariés
Cession de l'entreprise individuelle à un membre de la famille
Donation de l'entreprise individuelle à un membre de la famille
Donation de l'entreprise individuelle aux salariés

Vous transmettez un fonds de commerce
Cession du fonds de commerce à un tiers
Cession du fonds de commerce à un membre de la famille
Cession du fonds de commerce aux salariés
Donation du fonds de commerce à un membre de la famille
Donation du fonds de commerce aux salariés

Vous transmettez des parts sociales
Cession de parts sociales à un membre de la famille
Cession de parts sociales à un associé
Cession de parts sociales à un tiers
Donation de parts sociales à un membre de la famille
Donation de parts sociales à un associé
Donation de parts sociales à un tiers

Vous transmettez des actions
Cession d'actions à un membre de la famille
Cession d'actions à un associé
Cession d'actions à un tiers
Donation d'actions à un membre de la famille
Donation d'actions à un associé
Donation d'actions à un tiers

Vous finalisez la transmission
Négocier et rédiger le protocole d'accord avec le repreneur
Rédiger et signer l'acte de cession définitif
Vous transmettez des parts sociales
Une part sociale est un titre de propriété portant sur une partie du capital de la société. Cette part de société confère à l'associé des droits lui permettant de participer à la vie de l'entreprise. Ainsi, la cession de parts sociales consiste pour un associé (le cédant) à transmettre à un acquéreur (le cessionnaire), les droits qu'il détient dans le capital social de l'entreprise. Quelle que soit la forme juridique de l'entreprise, cette opération doit respecter un certain nombre d'étapes.

SARL

Agrément des associés
Le régime de l'agrément dépend de la forme sociale de l'entreprise et du bénéficiaire de la cession : tiers exploitant, associé, conjoint (époux ou partenaire de Pacs), ascendant ou descendant.
Par « tiers », il faut entendre toute personne physique ou morale, non associée au jour de la cession. Il peut s'agir d'un ancien associé, de salariés ou de gérants non associés.
La cession de parts sociales à un tiers exploitant n'est possible qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales. Les statuts peuvent prévoir une majorité plus forte.
Lorsque l'agrément des associés est nécessaire, il doit être recueilli en assemblée générale. Celle-ci dispose de 3 mois pour répondre (6 mois pour les SCI). En l'absence de réponse écrite dans ce délai, l'agrément est acquis.

À noter
si vous êtes marié sous le régime de la communauté légale ou pacsé sous le régime de l'indivision, l'accord de votre conjoint à la cession est requis. Une cession de parts sociales réalisée sans son accord pourra être annulée dans un délai de 2 ans à compter de la cession.

Rédaction de l'acte de cession
Le contrat de cession doit être rédigé par écrit
- soit par acte authentique (par un notaire),
- soit par acte sous seing privé (entre les parties uniquement).
L'acte de cession doit compter autant d'exemplaires que de parties au contrat.
Chacun des exemplaires doit être signé par les parties.
L'acte de cession doit contenir certaines mentions obligatoires :
- Nom des parties
- Identité de la société
- Nombre et désignation des parts sociales cédées (si elles sont numérotées)
- Prix de vente de la cession et modalités de paiement (sauf en cas de donation)
- Détail de l'agrément des associés

Information des salariés

Quelle information ?
Vous devez informer les salariés de votre volonté de vendre vos parts sociales et de la possibilité pour les salariés de présenter une offre d'achat pour l'acquisition de celles-ci lorsque toutes les conditions suivantes sont réunies :
- L'entreprise comporte moins de 250 salariés
- Le chiffre d'affaires annuel de l'entreprise n’excède pas 50 millions d'euros,
- La vente de parts représente plus de 50 % des parts sociales du capital de la société.

À savoir
à partir de 250 salariés, aucune information n'est requise.

Quand diffuser l'information ?
Cette information doit être délivrée aux salariés au plus tard 2 mois avant la date de conclusion du contrat de vente.
Toute offre d'achat présentée par un ou plusieurs salariés doit vous être communiquée sans délai. En revanche, cette offre ne revêt pas de caractère prioritaire par rapport aux autres offres proposées.
Vous êtes totalement libre d'entrer ou non en négociation avec les salariés. Le refus d'étudier ou d'accepter une offre n'a pas à être motivé. Vous avez le droit de ne pas répondre.
Lorsque chaque salarié a fait connaître sa décision de ne pas présenter d'offre, la vente des parts sociales peut intervenir avant l'expiration des 2 mois.

Comment diffuser l'information ?
Les salariés peuvent être informés par tout moyen de nature à rendre la date de réception certaine :
- Lors d'une réunion d'information : avec signature d'un registre de présence
- Par affichage : avec signature d'un registre daté
- Par courrier électronique : en utilisant un procédé permettant d'attester de manière certaine la date de réception
- Par remise en main propre : avec émargement ou récépissé
- Par acte d'un commissaire de justice (anciennement acte d'huissier) ou avocat, etc.

Quelles sanctions ?
Si l'entreprise est vendue sans que les salariés aient été informés, ces derniers peuvent saisir le juge civil pour obtenir réparation de leur préjudice.
Dans ce cas, vous pouvez être condamné à verser des dommages-intérêts s'élevant jusqu'à 2 % du montant de la vente.
Par ailleurs, les salariés informés sont quant à eux soumis à une obligation de discrétion.
Le non-respect de l'obligation de discrétion est une faute qui justifie une sanction disciplinaire pouvant aller jusqu'au licenciement du salarié.

Garantie de l'actif et du passif

Objet de la garantie
Contrairement à la vente du seul fonds de commerce, la cession de parts sociales implique la cession de l'actif, mais aussi du passif (les dettes) de l'entreprise.
En tant que cédant, vous cédez vos droits et vos devoirs.
L'apparition de dettes inconnues au moment de la cession est un risque majeur que le repreneur doit éviter pour assurer la pérennité de l'entreprise.
Par la clause de garantie d'actif-passif, vous vous engagez à garantir l'exactitude de toutes les informations fournies au repreneur : activité de l'entreprise, comptes sociaux, clients et fournisseurs, charge salariale, prises de participation éventuelles dans d'autres sociétés, litiges en cours, etc.
Cette clause de garantie permet au repreneur de se prémunir contre :
- La découverte d'un passif qui n'avait pas été déclaré au moment de la cession (il doit s'agir d'une dette antérieure à la cession et révélée après la cession)
- Une évaluation erronée de l'actif dont la valeur s'avère finalement inférieure à ce qui avait été convenu.
Si l'une de ces hypothèses est confirmée après la cession des parts sociales, le repreneur peut actionner la garantie pour obtenir une indemnisation de votre part.

Mentions de la clause de garantie
La clause de garantie d'actif-passif doit contenir les informations suivantes :
- Date de départ de la garantie : la date qui permet d'apprécier l'origine antérieure ou postérieure de la dette.
- Durée de la clause : entre 3 et 5 ans.
- Calcul de l'indemnisation : le pourcentage de la dette que vous vous engagez à prendre en charge. Ce pourcentage peut être décroissant avec le temps.
- Montant plancher de la garantie : le montant à partir duquel la garantie peut être activée.
- Montant plafond de l'indemnisation : le montant maximum à hauteur duquel vous êtes engagé. Vous ne serez pas tenu de payer au-delà.
- Modalités de mise en œuvre : des informations supplémentaires nécessaires pour appliquer la garantie (justification du passif, modalités d'envoi de la demande d'indemnisation, etc.).

Enregistrement de la cession

Déclaration de la cession

Cession constatée par un acte
Les cessions de droits sociaux constatées par un acte sont obligatoirement soumises à la formalité de l'enregistrement dans le délai de 1 mois à compter de la date de l'acte.
L'acte de cession doit être déposé sur place ou par courrier, en 2 exemplaires et accompagné du règlement des droits (par chèque ou virement) au service en charge de l’enregistrement du domicile de l'une des parties ou de la résidence du notaire si la cession est réalisée par acte notarié.

Service fiscal de l'enregistrement

Cession non constatée par un acte
Les cessions de droits sociaux qui ne sont pas constatées par un acte doivent être déclarées dans le délai de 1 mois à partir de la date de cession :
- soit au moyen du service en ligne disponible sur impots.gouv.fr dans votre espace professionnel, rubrique Démarches > Cessions de droits sociaux

Espace professionnel impots.gouv.fr
Ministère chargé des finances
- soit au moyen du formulaire n°2759, à déposer au service de l’enregistrement dont dépend l’une des parties.

Cession de droits sociaux non constatée par un acte à déclarer obligatoirement
Ministère chargé des finances

Service fiscal de l'enregistrement

Paiement des droits d'enregistrement
L'acquisition de parts sociales donne lieu au paiement par le repreneur d'un droit d'enregistrement.
Toutefois, l'acte de cession peut prévoir que le paiement des droits est à la charge du vendeur ou partagé entre les 2 parties.
Ce droit est fixé à 3 % et calculé sur le prix de cession diminué d'un abattement égal à 23.000 € ramené au pourcentage du nombre de parts cédées dans le capital social.
Le taux est de 5 % pour les sociétés à prépondérance immobilières, c'est-à-dire les sociétés dont plus de la moitié de l'actif est composée d'immeubles non affectés à son exploitation professionnelle.
Le montant des droits d'enregistrement ne peut pas être inférieur à 25 €.

Exemple
Vous êtes propriétaire de 50 parts sociales d'une SARL dont le capital est divisé en 400 parts sociales. Vous cédez vos parts au repreneur pour une valeur de 50 000 €.
Le montant des droits d'enregistrement dont doit s'acquitter le repreneur est calculé de la manière suivante : Prix de cession - (23 000 x Nombre de parts cédées ÷ Nombre total de parts dans la société) x 3 %.
Appliqué à notre exemple, cela donnerait : 50 000 - (23 000 × 50 ÷ 400) = 47 125 × 3 % = 1 414 € de droits d'enregistrement.

Modification des statuts
Une cession de parts sociales implique une nouvelle répartition des parts entre les associés et donc une modification des statuts.
La modification statutaire est réalisée en 3 étapes.

1. Convocation d'une assemblée générale extraordinaire
La décision de modifier les statuts doit être votée et approuvée par les associés réunis en assemblée générale extraordinaire (AGE).
Si la modification des statuts n'est pas approuvée à la première convocation, les associés sont consultés une seconde fois.

SARL constituée avant le 4 août 2005
La décision de modifier les statuts d'une SARL doit être adoptée par les associés représentant au moins les 3/4 des parts sociales.
Il n'y a pas de quorum exigé, un nombre minimum de participants présents ou représentés à l'AGE n'est pas requis.

SARL constituée après le 4 août 2005
L'assemblée générale ne peut valablement délibérer que si les associés présents ou représentés possèdent au moins 1/4 des parts sociales (sur première convocation) et 1/5 de celles-ci (sur deuxième convocation).
Dans le cas contraire, il faudra convoquer une nouvelle assemblée dans les 2 mois au plus tard.
Si le quorum est respecté, les modifications doivent ensuite être décidées à la majorité des 2/3 des parts détenues par les associés présents ou représentés.

2. Publication dans un support d'annonces légales
Toute modification des statuts doit être publiée dans un support d'annonces légales du département dans lequel se situe le siège de votre société.
La publication doit être réalisée dans un délai d'1 mois à compter de la modification.
L'avis de publication doit contenir les éléments suivants :
- Raison ou dénomination sociale
- Forme juridique
- Capital social
- Objet social
- Adresse du siège
- Lieu et numéro d'immatriculation au RCS
- Décision ou procès-verbal de l'assemblée générale daté et signé
- Modifications intervenues
Cet avis doit être signé par le gérant de la société ou par le notaire qui a rédigé l'acte de cession de parts sociales.

3. Déclaration de la modification
La modification statutaire doit enfin être déclarée dans le délai d'1 mois, par l'un des moyens suivants :
- Soit sur le site internet du guichet des formalités des entreprises.

Guichet des formalités des entreprises
Institut national de la propriété industrielle (Inpi)
- Soit sur le site Infogreffe (jusqu'au 30 juin 2023)

Infogreffe
Ministère chargé de l'économie
L'insertion automatique au Bodacc (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales) rendra la modification opposable aux tiers.
Lors de la déclaration, vous devez transmettre les pièces justificatives suivantes :
- Exemplaire du procès-verbal ayant décidé la modification des statuts
- Exemplaire des statuts mis à jour : daté et certifié conforme à l'original par le représentant légal
- Attestation de parution de l'avis dans un support d'annonces légales

À savoir
Si la modification des statuts entraine un changement des bénéficiaires effectifs , celui-ci doit également être déclaré sur le guichet des formalités.

Réalisation d'une plus-value sur la cession
Lors de la cession, vous pouvez réaliser une plus-value qui correspond à la différence entre le prix de cession et la valeur d'origine de vos titres de société.
Les plus-values réalisées sur la cession des parts sociales peuvent être imposées selon 2 modes d'imposition différents :
- Taux forfaitaire de l'impôt sur le revenu
- Barème progressif de l'impôt sur le revenu

Taux forfaitaire
En principe, les plus-values sont imposées à hauteur de 12,8 % au titre du taux forfaitaire de l'impôt sur le revenu, auquel s'ajoutent les prélèvements sociaux au taux de 17,2 %, soit un total de 30 % sur le montant de la plus-value.

Exemple
Vous cédez pour un montant de 150 000 € les titres de sociétés qui vous aviez initialement achetés 100 000 €. Vous réalisez donc une plus-value de 50 000 €.
- Calcul du montant des prélèvements sociaux : 50 000 x 17,2% = 8 600 €
- Calcul du montant de l'impôt sur le revenu : 50 000 x 12,8% = 6 400 €
Vous devrez donc vous acquitter au total de 15 000 € sur le transfert de ses parts sociales.
Ce taux forfaitaire de 12,8 % est le régime par défaut, il vous est possible d'opter pour le barème progressif.

Barème progressif
Vous pouvez renoncer au taux forfaitaire de 12,8 % pour choisir d'être soumis au barème progressif de l'impôt sur le revenu.
Son taux d'imposition varie entre 0 % et 45 % selon votre situation personnelle.
Les prélèvements sociaux sont appliqués de la même manière au taux de 17,2 % sur le montant de la plus-value.
Lorsque vous optez pour l'imposition selon le barème progressif, vous bénéficiez d'un abattement sur vos plus-values résultant de la cession des titres acquis ou souscrits avant le 1 er janvier 2018.

Attention
si vous avez acquis les titres cédés après le 1 er janvier 2018, aucun abattement ne peut être appliqué lors du calcul du montant d'imposition.
Il existe un abattement général et un abattement renforcé.
Abattement général
L'abattement général est applicable dans toutes les situations et est directement lié à la durée de détention des parts sociales :
- 50 % pour les titres détenus entre 2 et 8 ans
- 65 % pour les titres détenus depuis plus de 8 ans
Abattement renforcé
L'abattement renforcé est également lié à la durée de détention des titres, mais il est plus avantageux fiscalement :
- 50 % pour les titres détenus entre 1 et 4 ans
- 65 % pour les titres détenus entre 4 et 8 ans
- 85 % pour les titres détenus depuis plus de 8 ans
L'abattement renforcé s'applique dans l'une des situations suivantes :
- Vous cédez les parts sociales d'une PME de moins de 10 ans : il s'agit d'une entreprise de moins de 250 salariés qui réalise un chiffre d'affaires inférieur à 50 millions d'euros.
- Vous êtes gérant de l'entreprise et vous partez à la retraite : vous devez avoir été gérant en continu et avoir détenu au moins 25 % des droits de la société (une PME) pendant les 5 ans précédant la cession. Vous devez cesser toute activité dans la société et faire valoir vos droits à la retraite dans les 2 ans qui suivent la cession.

À noter
en plus de l'abattement renforcé, les plus-values réalisées par les dirigeants de PME partant à la retraite bénéficient d'un abattement fixe de 500 000 €. Si la plus-value est supérieure à ce montant, seul le surplus est soumis à l'imposition, au taux de l'abattement renforcé.

SNC

Agrément des associés
Le régime de l'agrément dépend de la forme sociale de l'entreprise et du bénéficiaire de la cession : tiers exploitant, associé, conjoint (époux ou partenaire de Pacs), ascendant ou descendant.
Par « tiers », il faut entendre toute personne physique ou morale, non associée au jour de la cession. Il peut s'agir d'un ancien associé, de salariés ou de gérants non associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre associés, au conjoint, aux ascendants et descendants ou à des tiers qu'avec le consentement de tous les associés.
Toute clause contraire n'est pas valable. Cette règle ne peut être contournée par aucune clause dérogatoire et concerne également les donations, les échanges et la liquidation de communauté entre époux.
Lorsque l'agrément des associés est nécessaire, il doit être recueilli en assemblée générale. Celle-ci dispose de 3 mois pour répondre. En l'absence de réponse écrite dans ce délai, l'agrément est acquis.

À noter
si vous êtes marié sous le régime de la communauté légale ou pacsé sous le régime de l'indivision, l'accord de votre conjoint à la cession est requis. Une cession de parts sociales réalisée sans son accord pourra être annulée dans un délai de 2 ans à compter de la cession.

Rédaction de l'acte de cession
Le contrat de cession doit être rédigé par écrit
- soit par acte authentique (par un notaire),
- soit par acte sous seing privé (entre les parties uniquement).
L'acte de cession doit compter autant d'exemplaires que de parties au contrat. Chacun des exemplaires doit être signé par les parties.
L'acte de cession doit contenir certaines mentions obligatoires :
- Nom des parties
- Identité de la société
- Nombre et désignation des parts sociales cédées (si elles sont numérotées)
- Prix de vente de la cession et modalités de paiement (sauf en cas de donation)
- Détail de l'agrément des associés

Information des salariés

Quelle information ?
Vous devez informer les salariés de votre volonté de vendre vos parts sociales et de la possibilité pour les salariés de présenter une offre d'achat pour l'acquisition de celles-ci lorsque toutes les conditions suivantes sont réunies :
- L'entreprise comporte moins de 250 salariés
- Le chiffre d'affaires annuel de l'entreprise n’excède pas 50 millions d'euros,
- La vente de parts représente plus de 50 % des parts sociales du capital de la société.

À savoir
à partir de 250 salariés, aucune information n'est requise.

Quand diffuser l'information ?
Cette information doit être délivrée aux salariés au plus tard 2 mois avant la date de conclusion du contrat de vente.
Toute offre d'achat présentée par un ou plusieurs salariés doit vous être communiquée sans délai. En revanche, cette offre ne revêt pas de caractère prioritaire par rapport aux autres offres proposées.
Vous êtes totalement libre d'entrer ou non en négociation avec les salariés. Le refus d'étudier ou d'accepter une offre n'a pas à être motivé. Vous avez le droit de ne pas répondre.
Lorsque chaque salarié a fait connaître sa décision de ne pas présenter d'offre, la vente des parts sociales peut intervenir avant l'expiration des 2 mois.

Comment diffuser l'information ?
Les salariés peuvent être informés par tout moyen de nature à rendre la date de réception certaine :
- Lors d'une réunion d'information : avec signature d'un registre de présence
- Par affichage : avec signature d'un registre daté
- Par courrier électronique : en utilisant un procédé permettant d'attester de manière certaine la date de réception
- Par remise en main propre : avec émargement ou récépissé
- Par acte d'un commissaire de justice (anciennement acte d'huissier) ou avocat, etc.

Quelles sanctions ?
Si l'entreprise est vendue sans que les salariés aient été informés, ces derniers peuvent saisir le juge civil pour obtenir réparation de leur préjudice.
Dans ce cas, vous pouvez être condamné à verser des dommages-intérêts s'élevant jusqu'à 2 % du montant de la vente.
Par ailleurs, les salariés informés sont quant à eux soumis à une obligation de discrétion.
Le non-respect de l'obligation de discrétion est une faute qui justifie une sanction disciplinaire pouvant aller jusqu'au licenciement du salarié.

Garantie de l'actif et du passif

Objet de la garantie
Contrairement à la vente du seul fonds de commerce, la cession de parts sociales implique la cession de l'actif, mais aussi du passif (les dettes) de l'entreprise.
En tant que cédant, vous cédez vos droits et vos devoirs.
L'apparition de dettes inconnues au moment de la cession est un risque majeur que le repreneur doit éviter pour assurer la pérennité de l'entreprise.
Par la clause de garantie d'actif-passif, vous vous engagez à garantir l'exactitude de toutes les informations fournies au repreneur : activité de l'entreprise, comptes sociaux, clients et fournisseurs, charge salariale, prises de participation éventuelles dans d'autres sociétés, litiges en cours, etc.
Cette clause de garantie permet au repreneur de se prémunir contre :
- La découverte d'un passif qui n'avait pas été déclaré au moment de la cession (il doit s'agir d'une dette antérieure à la cession et révélée après la cession)
- Une évaluation erronée de l'actif dont la valeur s'avère finalement inférieure à ce qui avait été convenu
Si l'une de ces hypothèses est confirmée après la cession des parts sociales, le repreneur peut actionner la garantie pour obtenir une indemnisation de votre part.

Mentions de la clause de garantie
La clause de garantie d'actif-passif doit contenir les informations suivantes :
- Date de départ de la garantie : la date qui permet d'apprécier l'origine antérieure ou postérieure de la dette.
- Durée de la clause : entre 3 et 5 ans.
- Calcul de l'indemnisation : le pourcentage de la dette que vous vous engagez à prendre en charge. Ce pourcentage peut être décroissant avec le temps.
- Montant plancher de la garantie : le montant à partir duquel la garantie peut être activée.
- Montant plafond de l'indemnisation : le montant maximum à hauteur duquel vous êtes engagé. Vous ne serez pas tenu de payer au-delà.
- Modalités de mise en œuvre : des informations supplémentaires nécessaires pour appliquer la garantie (justification du passif, modalités d'envoi de la demande d'indemnisation, etc.).

Enregistrement de la cession

Déclaration de la cession

Cession constatée par un acte
Les cessions de droits sociaux constatées par un acte sont obligatoirement soumises à la formalité de l'enregistrement dans le délai de 1 mois à compter de la date de l'acte.
L'acte de cession doit être déposé sur place ou par courrier, en 2 exemplaires et accompagné du règlement des droits (par chèque ou virement) au service en charge de l’enregistrement du domicile de l'une des parties ou de la résidence du notaire si la cession est réalisée par acte notarié.

Service fiscal de l'enregistrement

Cession non constatée par un acte
Les cessions de droits sociaux qui ne sont pas constatées par un acte doivent être déclarées dans le délai de 1 mois à partir de la date de cession :
- soit au moyen du service en ligne disponible sur impots.gouv.fr dans votre espace professionnel, rubrique Démarches > Cessions de droits sociaux

Espace professionnel impots.gouv.fr
Ministère chargé des finances
- soit au moyen du formulaire n°2759, à déposer au service de l’enregistrement dont dépend l’une des parties.

Cession de droits sociaux non constatée par un acte à déclarer obligatoirement
Ministère chargé des finances

Service fiscal de l'enregistrement

Paiement des droits d'enregistrement
L'acquisition de parts sociales donne lieu au paiement par le repreneur d'un droit d'enregistrement.
Toutefois, l'acte de cession peut prévoir que le paiement des droits est à la charge du vendeur ou partagé entre les 2 parties.
Ce droit est fixé à 3 % et calculé sur le prix de cession diminué d'un abattement égal à 23.000 € ramené au pourcentage du nombre de parts cédées dans le capital social.
Le taux est de 5 % pour les sociétés à prépondérance immobilières, c'est-à-dire les sociétés dont plus de la moitié de l'actif est composée d'immeubles non affectés à son exploitation professionnelle.
Le montant des droits d'enregistrement ne peut pas être inférieur à 25 €.

Exemple
Vous êtes propriétaire de 50 parts sociales d'une SNC dont le capital est divisé en 400 parts sociales. Vous cédez vos parts au repreneur pour une valeur de 50 000 €.
Le montant des droits d'enregistrement dont doit s'acquitter le repreneur est calculé de la manière suivante : Prix de cession - (23 000 x Nombre de parts cédées ÷ Nombre total de parts dans la société) x 3 %.
Appliqué à notre exemple, cela donnerait : 50 000 - (23 000 × 50 ÷ 400) = 47 125 × 3 % = 1 414 € de droits d'enregistrement.

Modification des statuts
Une cession de parts sociales implique une nouvelle répartition des parts entre les associés et donc une modification des statuts.
La modification statutaire est réalisée en 3 étapes.

1. Convocation d'une assemblée générale extraordinaire
La décision de modifier les statuts doit être votée et approuvée par les associés réunis en assemblée générale extraordinaire (AGE).
Si la modification des statuts n'est pas approuvée à la première convocation, les associés sont consultés une seconde fois.
Toute modification des statuts exige l'accord à l'unanimité des associés (100 %).
Toutefois, les statuts peuvent prévoir que certaines décisions soient prises avec l'accord de la majorité (50 %).

2. Publication dans un support d'annonces légales
Toute modification des statuts doit être publiée dans un support d'annonces légales du département dans lequel se situe le siège de votre société.
La publication doit être réalisée dans un délai d'1 mois à compter de la modification.
L'avis de publication doit contenir les éléments suivants :
- Raison ou dénomination sociale
- Forme juridique
- Capital social
- Objet social
- Adresse du siège
- Lieu et numéro d'immatriculation au RCS
- Décision ou procès-verbal de l'assemblée générale daté et signé
- Modifications intervenues
Cet avis doit être signé par le gérant de la société ou par le notaire qui a rédigé l'acte de cession de parts sociales.

3. Déclaration de la modification
La modification statutaire doit enfin être déclarée dans le délai d'1 mois, par l'un des moyens suivants :
- Soit sur le site internet du guichet des formalités des entreprises.

Guichet des formalités des entreprises
Institut national de la propriété industrielle (Inpi)
- Soit sur le site Infogreffe (jusqu'au 30 juin 2023)

Infogreffe
Ministère chargé de l'économie
L'insertion automatique au Bodacc (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales) rendra la modification opposable aux tiers.
Lors de la déclaration, vous devez transmettre les pièces justificatives suivantes :
- Exemplaire du procès-verbal ayant décidé la modification des statuts
- Exemplaire des statuts mis à jour : daté et certifié conforme à l'original par le représentant légal
- Attestation de parution de l'avis dans un support d'annonces légales

À savoir
Si la modification des statuts entraine un changement des bénéficiaires effectifs , celui-ci doit également être déclaré sur le guichet des formalités.

Réalisation d'une plus-value sur la cession
Lors de la cession, vous pouvez réaliser une plus-value qui correspond à la différence entre le prix de cession et la valeur d'origine de vos titres de société.
Les plus-values réalisées sur la cession des parts sociales peuvent être imposées selon 2 modes d'imposition différents :
- Taux forfaitaire de l'impôt sur le revenu
- Barème progressif de l'impôt sur le revenu

Taux forfaitaire
En principe, les plus-values sont imposées à hauteur de 12,8 % au titre du taux forfaitaire de l'impôt sur le revenu, auquel s'ajoutent les prélèvements sociaux au taux de 17,2 %, soit un total de 30 % sur le montant de la plus-value.

Exemple
Vous cédez pour un montant de 150 000 € les titres de sociétés qui vous aviez initialement achetés 100 000 €. Vous réalisez donc une plus-value de 50 000 €.
- Calcul du montant des prélèvements sociaux : 50 000 x 17,2% = 8 600 €
- Calcul du montant de l'impôt sur le revenu : 50 000 x 12,8% = 6 400 €
Vous devrez donc vous acquitter au total de 15 000 € sur le transfert de ses parts sociales.
Ce taux forfaitaire de 12,8 % est le régime par défaut, il vous est possible d'opter pour le barème progressif.

Barème progressif
Vous pouvez renoncer au taux forfaitaire de 12,8 % pour choisir d'être soumis au barème progressif de l'impôt sur le revenu.
Son taux d'imposition varie entre 0 % et 45 % selon votre situation personnelle.
Les prélèvements sociaux sont appliqués de la même manière au taux de 17,2 % sur le montant de la plus-value.
Lorsque vous optez pour l'imposition selon le barème progressif, vous bénéficiez d'un abattement sur vos plus-values résultant de la cession des titres acquis ou souscrits avant le 1 er janvier 2018.

Attention
si vous avez acquis les titres cédés après le 1 er janvier 2018, aucun abattement ne peut être appliqué lors du calcul du montant d'imposition.
Il existe un abattement général et un abattement renforcé.
Abattement général
L'abattement général est applicable dans toutes les situations et est directement lié à la durée de détention des parts sociales :
- 50 % pour les titres détenus entre 2 et 8 ans
- 65 % pour les titres détenus depuis plus de 8 ans
Abattement renforcé
L'abattement renforcé est également lié à la durée de détention des titres, mais il est plus avantageux fiscalement :
- 50 % pour les titres détenus entre 1 et 4 ans
- 65 % pour les titres détenus entre 4 et 8 ans
- 85 % pour les titres détenus depuis plus de 8 ans
L'abattement renforcé s'applique dans l'une des situations suivantes :
- Vous cédez les parts sociales d'une PME de moins de 10 ans : il s'agit d'une entreprise de moins de 250 salariés qui réalise un chiffre d'affaires inférieur à 50 millions d'euros.
- Vous êtes gérant de l'entreprise et vous partez à la retraite : vous devez avoir été gérant en continu et avoir détenu au moins 25 % des droits de la société (une PME) pendant les 5 ans précédant la cession. Vous devez cesser toute activité dans la société et faire valoir vos droits à la retraite dans les 2 ans qui suivent la cession.

À noter
en plus de l'abattement renforcé, les plus-values réalisées par les dirigeants de PME partant à la retraite bénéficient d'un abattement fixe de 500 000 €. Si la plus-value est supérieure à ce montant, seul le surplus est soumis à l'imposition, au taux de l'abattement renforcé.

SCS

Agrément des associés
Le régime de l'agrément dépend de la forme sociale de l'entreprise et du bénéficiaire de la cession : tiers exploitant, associé, conjoint (époux ou partenaire de pacs), ascendant ou descendant.
Par « tiers », il faut entendre toute personne physique ou morale, non associée au jour de la cession. Il peut s'agir d'un ancien associé, de salariés ou de gérants non associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre associés, à leurs ascendants et à leurs descendants, ou encore à des tiers, qu'avec le consentement de tous les associés.
Toutefois, les statuts peuvent apporter des aménagements.
Ainsi, les associés peuvent stipuler dans les statuts que :
- Les parts sociales des associés commanditaires (qui apportent les capitaux) peuvent être librement cédées entre associés.
- Les parts sociales des associés commanditaires peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société, à condition d'avoir le consentement de tous les commandités (chargés de la gestion de la SCS) et de la majorité en nombre et en capital des commanditaires.
- Les parts sociales d'un associé commandité peuvent être cédées en partie à un associé commanditaire ou à un tiers à la société, à condition d'avoir le consentement de tous les commandités et de la majorité en nombre et en capital des commanditaires.
Lorsque l'agrément des associés est nécessaire, il doit être recueilli en assemblée générale. Celle-ci dispose de 3 mois pour répondre. En l'absence de réponse écrite dans ce délai, l'agrément est acquis.

À noter
si vous êtes marié sous le régime de la communauté légale ou pacsé sous le régime de l'indivision, l'accord de votre conjoint à la cession est requis. Une cession de parts sociales réalisée sans son accord pourra être annulée dans un délai de 2 ans à compter de la cession.

Rédaction de l'acte de cession
Le contrat de cession doit être rédigé par écrit
- soit par acte authentique (par un notaire),
- soit par acte sous seing privé (entre les parties uniquement).
L'acte de cession doit compter autant d'exemplaires que de parties au contrat.
Chacun des exemplaires doit être signé par les parties.
L'acte de cession doit contenir certaines mentions obligatoires :
- Nom des parties
- Identité de la société
- Nombre et désignation des parts sociales cédées (si elles sont numérotées)
- Prix de vente de la cession et modalités de paiement (sauf en cas de donation)
- Détail de l'agrément des associés

Information des salariés

Quelle information ?
Vous devez informer les salariés de votre volonté de vendre vos parts sociales et de la possibilité pour les salariés de présenter une offre d'achat pour l'acquisition de celles-ci lorsque toutes les conditions suivantes sont réunies :
- L'entreprise comporte moins de 250 salariés
- Le chiffre d'affaires annuel de l'entreprise n’excède pas 50 millions d'euros
- La vente de parts représente plus de 50 % des parts sociales du capital de la société

À savoir
à partir de 250 salariés, aucune information n'est requise.

Quand diffuser l'information ?
Cette information doit être délivrée aux salariés au plus tard 2 mois avant la date de conclusion du contrat de vente.
Toute offre d'achat présentée par un ou plusieurs salariés doit vous être communiquée sans délai. En revanche, cette offre ne revêt pas de caractère prioritaire par rapport aux autres offres proposées.
Vous êtes totalement libre d'entrer ou non en négociation avec les salariés. Le refus d'étudier ou d'accepter une offre n'a pas à être motivé. Vous avez le droit de ne pas répondre.
Lorsque chaque salarié a fait connaître sa décision de ne pas présenter d'offre, la vente des parts sociales peut intervenir avant l'expiration des 2 mois.

Comment diffuser l'information ?
Les salariés peuvent être informés par tout moyen de nature à rendre la date de réception certaine :
- Lors d'une réunion d'information : avec signature d'un registre de présence
- Par affichage : avec signature d'un registre daté
- Par courrier électronique : en utilisant un procédé permettant d'attester de manière certaine la date de réception.
- Par remise en main propre : avec émargement ou récépissé
- Par acte d'un commissaire de justice (anciennement acte d'huissier) ou avocat, etc.

Quelles sanctions ?
Si l'entreprise est vendue sans que les salariés aient été informés, ces derniers peuvent saisir le juge civil pour obtenir réparation de leur préjudice.
Dans ce cas, vous pouvez être condamné à verser des dommages-intérêts s'élevant jusqu'à 2 % du montant de la vente.
Par ailleurs, les salariés informés sont quant à eux soumis à une obligation de discrétion.
Le non-respect de l'obligation de discrétion est une faute qui justifie une sanction disciplinaire pouvant aller jusqu'au licenciement du salarié.

Garantie de l'actif et du passif

Objet de la garantie
Contrairement à la vente du seul fonds de commerce, la cession de parts sociales implique la cession de l'actif, mais aussi du passif (les dettes) de l'entreprise.
En tant que cédant, vous cédez vos droits et vos devoirs.
L'apparition de dettes inconnues au moment de la cession est un risque majeur que le repreneur doit éviter pour assurer la pérennité de l'entreprise.
Par la clause de garantie d'actif-passif, vous vous engagez à garantir l'exactitude de toutes les informations fournies au repreneur : activité de l'entreprise, comptes sociaux, clients et fournisseurs, charge salariale, prises de participation éventuelles dans d'autres sociétés, litiges en cours, etc.
Cette clause de garantie permet au repreneur de se prémunir contre :
- La découverte d'un passif qui n'avait pas été déclaré au moment de la cession (il doit s'agir d'une dette antérieure à la cession et révélée après la cession)
- Une évaluation erronée de l'actif dont la valeur s'avère finalement inférieure à ce qui avait été convenu
Si l'une de ces hypothèses est confirmée après la cession des parts sociales, le repreneur peut actionner la garantie pour obtenir une indemnisation de votre part.

Mentions de la clause de garantie
La clause de garantie d'actif-passif doit contenir les informations suivantes :
- Date de départ de la garantie : la date qui permet d'apprécier l'origine antérieure ou postérieure de la dette.
- Durée de la clause : entre 3 et 5 ans.
- Calcul de l'indemnisation : le pourcentage de la dette que vous vous engagez à prendre en charge. Ce pourcentage peut être décroissant avec le temps.
- Montant plancher de la garantie : le montant à partir duquel la garantie peut être activée.
- Montant plafond de l'indemnisation : le montant maximum à hauteur duquel vous êtes engagé. Vous ne serez pas tenu de payer au-delà.
- Modalités de mise en œuvre : des informations supplémentaires nécessaires pour appliquer la garantie (justification du passif, modalités d'envoi de la demande d'indemnisation, etc.).

Enregistrement de la cession

Déclaration de la cession

Cession constatée par un acte
Les cessions de droits sociaux constatées par un acte sont obligatoirement soumises à la formalité de l'enregistrement dans le délai de 1 mois à compter de la date de l'acte.
L'acte de cession doit être déposé sur place ou par courrier, en 2 exemplaires et accompagné du règlement des droits (par chèque ou virement) au service en charge de l’enregistrement du domicile de l'une des parties ou de la résidence du notaire si la cession est réalisée par acte notarié.

Service fiscal de l'enregistrement

Cession non constatée par un acte
Les cessions de droits sociaux qui ne sont pas constatées par un acte doivent être déclarées dans le délai de 1 mois à partir de la date de cession :
- soit au moyen du service en ligne disponible sur impots.gouv.fr dans votre espace professionnel, rubrique Démarches > Cessions de droits sociaux

Espace professionnel impots.gouv.fr
Ministère chargé des finances
- soit au moyen du formulaire n°2759, à déposer au service de l’enregistrement dont dépend l’une des parties.

Cession de droits sociaux non constatée par un acte à déclarer obligatoirement
Ministère chargé des finances

Service fiscal de l'enregistrement

Paiement des droits d'enregistrement
L'acquisition de parts sociales donne lieu au paiement par le repreneur d'un droit d'enregistrement.
Toutefois, l'acte de cession peut prévoir que le paiement des droits est à la charge du vendeur ou partagé entre les 2 parties.
Ce droit est fixé à 3 % et calculé sur le prix de cession diminué d'un abattement égal à 23 000 € ramené au pourcentage du nombre de parts cédées dans le capital social.
Le taux est de 5 % pour les sociétés à prépondérance immobilières, c'est-à-dire les sociétés dont plus de la moitié de l'actif est composée d'immeubles non affectés à son exploitation professionnelle.
Le montant des droits d'enregistrement ne peut pas être inférieur à 25 €.

Exemple
Vous êtes propriétaire de 50 parts sociales d'une SCS dont le capital est divisé en 400 parts sociales. Vous cédez vos parts au repreneur pour une valeur de 50 000 €.
Le montant des droits d'enregistrement dont doit s'acquitter le repreneur est calculé de la manière suivante : Prix de cession - (23 000 x Nombre de parts cédées ÷ Nombre total de parts dans la société) x 3 %.
Appliqué à notre exemple, cela donnerait : 50 000 - (23 000 × 50 ÷ 400) = 47 125 × 3 % = 1 414 € de droits d'enregistrement.

Modification des statuts
Une cession de parts sociales implique une nouvelle répartition des parts entre les associés et donc une modification des statuts.
La modification statutaire est réalisée en 3 étapes.

1. Convocation d'une assemblée générale extraordinaire
La décision de modifier les statuts doit être votée et approuvée par les associés réunis en assemblée générale extraordinaire (AGE).
Si la modification des statuts n'est pas approuvée à la première convocation, les associés sont consultés une seconde fois.
Toute modification doit être décidée avec l'accord de tous les associés commandités et la majorité (en nombre et en capital) des associés commanditaires.

2. Publication dans un support d'annonces légales
Toute modification des statuts doit être publiée dans un support d'annonces légales du département dans lequel se situe le siège de votre société.
La publication doit être réalisée dans un délai d'1 mois à compter de la modification.
L'avis de publication doit contenir les éléments suivants :
- Raison ou dénomination sociale
- Forme juridique
- Capital social
- Objet social
- Adresse du siège
- Lieu et numéro d'immatriculation au RCS
- Décision ou procès-verbal de l'assemblée générale daté et signé
- Modifications intervenues
Cet avis doit être signé par le gérant de la société ou par le notaire qui a rédigé l'acte de cession de parts sociales.

3. Déclaration de la modification
La modification statutaire doit enfin être déclarée dans le délai d'1 mois, par l'un des moyens suivants :
- Soit sur le site internet du guichet des formalités des entreprises.

Guichet des formalités des entreprises
Institut national de la propriété industrielle (Inpi)
- Soit sur le site Infogreffe (jusqu'au 30 juin 2023)

Infogreffe
Ministère chargé de l'économie
L'insertion automatique au Bodacc (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales) rendra la modification opposable aux tiers.
Lors de la déclaration, vous devez transmettre les pièces justificatives suivantes :
- Exemplaire du procès-verbal ayant décidé la modification des statuts
- Exemplaire des statuts mis à jour : daté et certifié conforme à l'original par le représentant légal
- Attestation de parution de l'avis dans un support d'annonces légales

À savoir
Si la modification des statuts entraine un changement des bénéficiaires effectifs , celui-ci doit également être déclaré sur le guichet des formalités.

Réalisation d'une plus-value sur la cession
Lors de la cession, vous pouvez réaliser une plus-value qui correspond à la différence entre le prix de cession et la valeur d'origine de vos titres de société.
Les plus-values réalisées sur la cession des parts sociales peuvent être imposées selon 2 modes d'imposition différents :
- Taux forfaitaire de l'impôt sur le revenu
- Barème progressif de l'impôt sur le revenu

Taux forfaitaire
En principe, les plus-values sont imposées à hauteur de 12,8 % au titre du taux forfaitaire de l'impôt sur le revenu, auquel s'ajoutent les prélèvements sociaux au taux de 17,2 %, soit un total de 30 % sur le montant de la plus-value.

Exemple
Vous cédez pour un montant de 150 000 € les titres de sociétés qui vous aviez initialement achetés 100 000 €. Vous réalisez donc une plus-value de 50 000 €.
- Calcul du montant des prélèvements sociaux : 50 000 x 17,2% = 8 600 €
- Calcul du montant de l'impôt sur le revenu : 50 000 x 12,8% = 6 400 €
Vous devrez donc vous acquitter au total de 15 000 € sur le transfert de ses parts sociales.
Ce taux forfaitaire de 12,8 % est le régime par défaut, il vous est possible d'opter pour le barème progressif.

Barème progressif
Vous pouvez renoncer au taux forfaitaire de 12,8 % pour choisir d'être soumis au barème progressif de l'impôt sur le revenu. Son taux d'imposition varie entre 0 % et 45 % selon votre situation personnelle.
Les prélèvements sociaux sont appliqués de la même manière au taux de 17,2 % sur le montant de la plus-value.
Lorsque vous optez pour l'imposition selon le barème progressif, vous bénéficiez d'un abattement sur vos plus-values résultant de la cession des titres acquis ou souscrits avant le 1 er janvier 2018.

Attention
si vous avez acquis les titres cédés après le 1 er janvier 2018, aucun abattement ne peut être appliqué lors du calcul du montant d'imposition.
Il existe un abattement général et un abattement renforcé.
Abattement général
L'abattement général est applicable dans toutes les situations et est directement lié à la durée de détention des parts sociales :
- 50 % pour les titres détenus entre 2 et 8 ans
- 65 % pour les titres détenus depuis plus de 8 ans
Abattement renforcé
L'abattement renforcé est également lié à la durée de détention des titres, mais il est plus avantageux fiscalement :
- 50 % pour les titres détenus entre 1 et 4 ans
- 65 % pour les titres détenus entre 4 et 8 ans
- 85 % pour les titres détenus depuis plus de 8 ans
L'abattement renforcé s'applique dans l'une des situations suivantes :
- Vous cédez les parts sociales d'une PME de moins de 10 ans : il s'agit d'une entreprise de moins de 250 salariés qui réalise un chiffre d'affaires inférieur à 50 millions d'euros.
- Vous êtes gérant de l'entreprise et vous partez à la retraite : vous devez avoir été gérant en continu et avoir détenu au moins 25 % des droits de la société (une PME) pendant les 5 ans précédant la cession. Vous devez cesser toute activité dans la société et faire valoir vos droits à la retraite dans les 2 ans qui suivent la cession.

À noter
en plus de l'abattement renforcé, les plus-values réalisées par les dirigeants de PME partant à la retraite bénéficient d'un abattement fixe de 500 000 €. Si la plus-value est supérieure à ce montant, seul le surplus est soumis à l'imposition, au taux de l'abattement renforcé.

SCI

Agrément des associés
Le régime de l'agrément dépend de la forme sociale de l'entreprise et du bénéficiaire de la cession : tiers exploitant, associé, conjoint, ascendant ou descendant.
Par « tiers », il faut entendre toute personne physique ou morale, non associée au jour de la cession. Il peut s'agir d'un ancien associé, de salariés ou de gérants non associés.
Au sein d'une société civile immobilière (SCI), la cession de parts sociales à un tiers nécessite toujours une procédure d'agrément, à l'unanimité ou à la majorité des associés selon ce qui est prévu dans les statuts.
Lorsque l'agrément des associés est nécessaire, il doit être recueilli en assemblée générale. Celle-ci dispose de 6 mois pour répondre. En l'absence de réponse écrite dans ce délai, l'agrément est acquis.

À noter
si vous êtes marié sous le régime de la communauté légale ou pacsé sous le régime de l'indivision, l'accord de votre conjoint à la cession est requis. Une cession de parts sociales réalisée sans son accord pourra être annulée dans un délai de 2 ans à compter de la cession.

Rédaction de l'acte de cession
Le contrat de cession doit être rédigé par écrit
- soit par acte authentique (par un notaire),
- soit par acte sous seing privé (entre les parties uniquement).
L'acte de cession doit compter autant d'exemplaires que de parties au contrat. Chacun des exemplaires doit être signé par les parties.
L'acte de cession doit contenir certaines mentions obligatoires :
- Nom des parties
- Identité de la société
- Nombre et désignation des parts sociales cédées (si elles sont numérotées)
- Prix de vente de la cession et modalités de paiement (sauf en cas de donation)
- Détail de l'agrément des associés

Information des salariés

Quelle information ?
Vous devez informer les salariés de votre volonté de vendre vos parts sociales et de la possibilité pour les salariés de présenter une offre d'achat pour l'acquisition de celles-ci lorsque toutes les conditions suivantes sont réunies :
- L'entreprise comporte moins de 250 salariés
- Le chiffre d'affaires annuel de l'entreprise n’excède pas 50 millions d'euros,
- La vente de parts représente plus de 50 % des parts sociales du capital de la société.

À savoir
à partir de 250 salariés, aucune information n'est requise.

Quand diffuser l'information ?
Cette information doit être délivrée aux salariés au plus tard 2 mois avant la date de conclusion du contrat de vente.
Toute offre d'achat présentée par un ou plusieurs salariés doit vous être communiquée sans délai. En revanche, cette offre ne revêt pas de caractère prioritaire par rapport aux autres offres proposées.
Vous êtes totalement libre d'entrer ou non en négociation avec les salariés. Le refus d'étudier ou d'accepter une offre n'a pas à être motivé. Vous avez le droit de ne pas répondre.
Lorsque chaque salarié a fait connaître sa décision de ne pas présenter d'offre, la vente des parts sociales peut intervenir avant l'expiration des 2 mois.

Comment diffuser l'information ?
Les salariés peuvent être informés par tout moyen de nature à rendre la date de réception certaine :
- Lors d'une réunion d'information : avec signature d'un registre de présence
- Par affichage : avec signature d'un registre daté
- Par courrier électronique : en utilisant un procédé permettant d'attester de manière certaine la date de réception
- Par remise en main propre : avec émargement ou récépissé
- Par acte d'un commissaire de justice (anciennement acte d'huissier) ou avocat, etc.

Quelles sanctions ?
Si l'entreprise est vendue sans que les salariés aient été informés, ces derniers peuvent saisir le juge civil pour obtenir réparation de leur préjudice.
Dans ce cas, vous pouvez être condamné à verser des dommages-intérêts s'élevant jusqu'à 2 % du montant de la vente.
Par ailleurs, les salariés informés sont quant à eux soumis à une obligation de discrétion.
Le non-respect de l'obligation de discrétion est une faute qui justifie une sanction disciplinaire pouvant aller jusqu'au licenciement du salarié.

Garantie de l'actif et du passif

Objet de la garantie
Contrairement à la vente du seul fonds de commerce, la cession de parts sociales implique la cession de l'actif, mais aussi du passif (les dettes) de l'entreprise.
En tant que cédant, vous cédez vos droits et vos devoirs.
L'apparition de dettes inconnues au moment de la cession est un risque majeur que le repreneur doit éviter pour assurer la pérennité de l'entreprise.
Par la clause de garantie d'actif-passif, vous vous engagez à garantir l'exactitude de toutes les informations fournies au repreneur : activité de l'entreprise, comptes sociaux, clients et fournisseurs, charge salariale, prises de participation éventuelles dans d'autres sociétés, litiges en cours, etc.
Cette clause de garantie permet au repreneur de se prémunir contre :
- La découverte d'un passif qui n'avait pas été déclaré au moment de la cession (il doit s'agir d'une dette antérieure à la cession et révélée après la cession)
- Une évaluation erronée de l'actif dont la valeur s'avère finalement inférieure à ce qui avait été convenu.
Si l'une de ces hypothèses est confirmée après la cession des parts sociales, le repreneur peut actionner la garantie pour obtenir une indemnisation de votre part.

Mentions de la clause de garantie
La clause de garantie d'actif-passif doit contenir les informations suivantes :
- Date de départ de la garantie : la date qui permet d'apprécier l'origine antérieure ou postérieure de la dette.
- Durée de la clause : entre 3 et 5 ans.
- Calcul de l'indemnisation : le pourcentage de la dette que vous vous engagez à prendre en charge. Ce pourcentage peut être décroissant avec le temps.
- Montant plancher de la garantie : le montant à partir duquel la garantie peut être activée.
- Montant plafond de l'indemnisation : le montant maximum à hauteur duquel vous êtes engagé. Vous ne serez pas tenu de payer au-delà.
- Modalités de mise en œuvre : des informations supplémentaires nécessaires pour appliquer la garantie (justification du passif, modalités d'envoi de la demande d'indemnisation, etc.).

Enregistrement de la cession

Déclaration de la cession

Cession constatée par un acte
Les cessions de droits sociaux constatées par un acte sont obligatoirement soumises à la formalité de l'enregistrement dans le délai de 1 mois à compter de la date de l'acte.
L'acte de cession doit être déposé sur place ou par courrier, en 2 exemplaires et accompagné du règlement des droits (par chèque ou virement) au service en charge de l’enregistrement du domicile de l'une des parties ou de la résidence du notaire si la cession est réalisée par acte notarié.

Service fiscal de l'enregistrement

Cession non constatée par un acte
Les cessions de droits sociaux qui ne sont pas constatées par un acte doivent être déclarées dans le délai de 1 mois à partir de la date de cession :
- soit au moyen du service en ligne disponible sur impots.gouv.fr dans votre espace professionnel, rubrique Démarches > Cessions de droits sociaux

Espace professionnel impots.gouv.fr
Ministère chargé des finances
- soit au moyen du formulaire n°2759, à déposer au service de l’enregistrement dont dépend l’une des parties.

Cession de droits sociaux non constatée par un acte à déclarer obligatoirement
Ministère chargé des finances

Service fiscal de l'enregistrement

Paiement des droits d'enregistrement
L'acquisition de parts sociales donne lieu au paiement par le repreneur d'un droit d'enregistrement.
Toutefois, l'acte de cession peut prévoir que le paiement des droits est à la charge du vendeur ou partagé entre les 2 parties.
Ce droit est fixé à 3 % et calculé sur le prix de cession diminué d'un abattement égal à 23.000 € ramené au pourcentage du nombre de parts cédées dans le capital social.
Le taux est de 5 % pour les sociétés à prépondérance immobilières, c'est-à-dire les sociétés dont plus de la moitié de l'actif est composée d'immeubles non affectés à son exploitation professionnelle.
Le montant des droits d'enregistrement ne peut pas être inférieur à 25 €.

Exemple
Vous êtes propriétaire de 50 parts sociales d'une SCI dont le capital est divisé en 400 parts sociales. Vous cédez vos parts au repreneur pour une valeur de 50 000 €.
Le montant des droits d'enregistrement dont doit s'acquitter le repreneur est calculé de la manière suivante : Prix de cession - (23 000 x Nombre de parts cédées ÷ Nombre total de parts dans la société) x 3 %.
Appliqué à notre exemple, cela donnerait : 50 000 - (23 000 × 50 ÷ 400) = 47 125 × 3 % = 1 414 € de droits d'enregistrement.

Modification des statuts
Une cession de parts sociales implique une nouvelle répartition des parts entre les associés et donc une modification des statuts.
La modification statutaire est réalisée en 3 étapes.

1. Convocation d'une assemblée générale extraordinaire
La décision de modifier les statuts doit être votée et approuvée par les associés réunis en assemblée générale extraordinaire (AGE).
Si la modification des statuts n'est pas approuvée à la première convocation, les associés sont consultés une seconde fois.
Toute modification des statuts exige l'accord à l'unanimité des associés (100 %).
Toutefois, les statuts peuvent prévoir que certaines décisions soient prises avec l'accord de la majorité (50 %).

2. Publication dans un support d'annonces légales
Toute modification des statuts doit être publiée dans un support d'annonces légales du département dans lequel se situe le siège de votre société.
La publication doit être réalisée dans un délai d'1 mois à compter de la modification.
L'avis de publication doit contenir les éléments suivants :
- Raison ou dénomination sociale
- Forme juridique
- Capital social
- Objet social
- Adresse du siège
- Lieu et numéro d'immatriculation au RCS
- Décision ou procès-verbal de l'assemblée générale daté et signé
- Modifications intervenues
Cet avis doit être signé par le gérant de la société ou par le notaire qui a rédigé l'acte de cession de parts sociales.

3. Déclaration de la modification
La modification statutaire doit enfin être déclarée dans le délai d'1 mois, par l'un des moyens suivants :
- Soit sur le site internet du guichet des formalités des entreprises.

Guichet des formalités des entreprises
Institut national de la propriété industrielle (Inpi)
- Soit sur le site Infogreffe (jusqu'au 30 juin 2023)

Infogreffe
Ministère chargé de l'économie
L'insertion automatique au Bodacc (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales) rendra la modification opposable aux tiers.
Lors de la déclaration, vous devez transmettre les pièces justificatives suivantes :
- Exemplaire du procès-verbal ayant décidé la modification des statuts
- Exemplaire des statuts mis à jour : daté et certifié conforme à l'original par le représentant légal
- Attestation de parution de l'avis dans un support d'annonces légales

À savoir
Si la modification des statuts entraine un changement des bénéficiaires effectifs , celui-ci doit également être déclaré sur le guichet des formalités.

Réalisation d'une plus-value sur la cession
Lors de la cession, vous pouvez réaliser une plus-value qui correspond à la différence entre le prix de cession et la valeur d'origine de vos titres de société.
Les plus-values réalisées sur la cession des parts sociales de SCI sont imposées différemment selon que la SCI est soumise à l'impôt sur les sociétés (IS) ou à l'impôt sur le revenu (IR).

Entreprise soumise à l'IS
Les plus-values peuvent être imposées selon 2 modes d'imposition différents :
- Taux forfaitaire de l'impôt sur le revenu
- Barème progressif de l'impôt sur le revenu
Taux forfaitaire
En principe, les plus-values sont imposées à hauteur de 12,8 % au titre du taux forfaitaire de l'impôt sur le revenu, auquel s'ajoutent les prélèvements sociaux au taux de 17,2 %, soit un total de 30 % sur le montant de la plus-value.

Exemple
Vous cédez pour un montant de 150 000 € les titres de sociétés qui vous aviez initialement achetés 100 000 €. Vous réalisez donc une plus-value de 50 000 €.
- Calcul du montant des prélèvements sociaux : 50.000 x 17,2% = 8.600 €
- Calcul du montant de l'impôt sur le revenu : 50.000 x 12,8% = 6.400 €
Vous devrez donc vous acquitter au total de 15 000 € sur le transfert de ses parts sociales.
Ce taux forfaitaire de 12,8 % est le régime par défaut, il vous est possible d'opter pour le barème progressif.
Barème progressif
Vous pouvez renoncer au taux forfaitaire de 12,8 % pour choisir d'être soumis au barème progressif de l'impôt sur le revenu. Son taux d'imposition varie entre 0 % et 45 % selon votre situation personnelle.
Les prélèvements sociaux sont appliqués de la même manière au taux de 17,2 % sur le montant de la plus-value.
Lorsque vous optez pour l'imposition selon le barème progressif, vous bénéficiez d'un abattement sur vos plus-values résultant de la cession des titres acquis ou souscrits avant le 1 er janvier 2018.

Attention
si vous avez acquis les titres cédés après le 1 er janvier 2018, aucun abattement ne peut être appliqué lors du calcul du montant d'imposition.
Il existe un abattement général et un abattement renforcé.
L'abattement général est applicable dans toutes les situations et est directement lié à la durée de détention des parts sociales :
- 50 % pour les titres détenus entre 2 et 8 ans
- 65 % pour les titres détenus depuis plus de 8 ans
L'abattement renforcé est également lié à la durée de détention des titres mais il est plus avantageux fiscalement :
- 50 % pour les titres détenus entre 1 et 4 ans
- 65 % pour les titres détenus entre 4 et 8 ans
- 85 % pour les titres détenus depuis plus de 8 ans
L'abattement renforcé s'applique dans l'une des situations suivantes :
- Vous cédez les parts sociales d'une PME de moins de 10 ans : il s'agit d'une entreprise de moins de 250 salariés qui réalise un chiffre d'affaires inférieur à 50 millions d'euros.
- Vous êtes gérant de l'entreprise et vous partez à la retraite : vous devez avoir été gérant en continu et avoir détenu au moins 25 % des droits de la société (une PME) pendant les 5 ans précédant la cession. Vous devez cesser toute activité dans la société et faire valoir vos droits à la retraite dans les 2 ans qui suivent la cession.

À noter
en plus de l'abattement renforcé, les plus-values réalisées par les dirigeants de PME partant à la retraite bénéficient d'un abattement fixe de 500 000 €. Si la plus-value est supérieure à ce montant, seul le surplus est soumis à l'imposition, au taux de l'abattement renforcé.

Entreprise soumise à l'IR
Les plus-values sont imposées au taux de 19 % au titre de l'impôt sur le revenu auquel s'ajoutent les prélèvements sociaux de 17,2 %, soit un total de 36,2 % d'imposition sur le montant de la plus-value.
Vous pouvez bénéficier d'un abattement proportionnel à la durée de détention des parts sociales :
- Au titre de l'impôt sur le revenu : un abattement de 6 % de la 6e à la 21e année de détention et 4 % la 22e année. Après 22 ans de détention des parts, la plus-value est totalement exonérée.
- Au titre des prélèvements sociaux : un abattement de 1,65 % de la 6e à la 21e année de détention, 1,6 % la 22e année et 9 % après la 22e année. À partir de 30 ans de détention des parts, la plus-value est totalement exonérée.

À noter
lorsqu'elle est supérieure à 50 000 €, la plus-value est également soumise à la taxe sur les plus-values immobilières élevées.

Transmission d'entreprise : cession de parts sociales à un membre de la famille

Étapes de vie

Transmission d'entreprise : cession de parts sociales à un associé

Étapes de vie

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Service fiscal de l'enregistrement

Chambre de commerce et d'industrie (CCI)
cci
CCI France

Chambre de métiers et de l'artisanat (CMA)
Chambre des métiers et de l'artisanat (CMA)

Code de commerce : articles L221-1 à 221-17
Régime de la SNC

Code de commerce : articles L222-1 à L222-12
Régime de la SCS

Code de commerce : articles L223-1 à L223-43
Régime de la SARL

Code civil : articles 1861 à 1868
Cession de parts sociales d'une société civile

Code général des impôts : articles 151 sexies à 151 septies B
Régime fiscal des plus-values

Guichet des formalités des entreprises
Institut national de la propriété industrielle (Inpi)

Cession de droits sociaux non constatée par un acte à déclarer obligatoirement
Ministère chargé des finances

Consulter le Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (bodacc.fr)
Direction de l'information légale et administrative (Dila) - Première ministre

Taxe sur les plus-values immobilières élevées
Ministère chargé des finances

Transmission d'entreprise : aspects fiscaux
Ministère chargé de l'économie

Dommages et intérêts
Somme d'argent destinée à réparer le préjudice subi

Abattement
Réduction forfaitaire ou proportionnelle appliquée sur la base de calcul d'un impôt (revenus, valeur d'un bien, etc.)

Bien immeuble (ou immobilier)
Bien ne pouvant pas être déplacé (exemples : terrain ou appartement) ou objet en faisant partie intégrante (exemple : clôture du terrain)

Quorum
Nombre minimum exigé de personnes présentes ou représentées pour qu'un vote ou une décision soit valable

Opposable aux tiers
Situation juridique que les tiers ne peuvent ignorer et qu'ils doivent respecter, même s'ils ne sont pas signataires

Bénéficiaires effectifs
Personnes physiques détenant plus de 25% du capital et/ou des droits de vote de la société. Il peut également s'agir de personnes exerçant, par tout autre moyen, un pouvoir de contrôle sur les organes de gestion, d'administration ou de direction de la société ou son assemblée générale.

RCS
Registre du commerce et des sociétés
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