Transmission d'entreprise : cession d'actions à un tiers
Direction de l'information légale et administrative
Étapes de vie
Les actions sont des titres de propriété sur le capital social de la société. Chaque action représente une fraction de ce capital et donne à son détenteur la qualité d'associé (ou d'actionnaire dans la SA). Ainsi la cession d'actions consiste pour un actionnaire (le cédant) à transmettre à un acquéreur (le cessionnaire) les droits qu'il détient dans le capital social de l'entreprise. Quelle que soit la forme juridique de l'entreprise, cette opération doit respecter un certain nombre d'étapes.
Direction de l'information légale et administrative
Direction de l'information légale et administrative (Première ministre)
modified 2023-03-01
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Transmission d'entreprise : cession d'actions à un tiers

Étapes de vie

Je transmets

Vous préparez la transmission
Anticiper et préparer la transmission d'entreprise
Diagnostiquer l'entreprise
Trouver et sélectionner un repreneur
Valoriser son entreprise avant la transmission

Vous transmettez une entreprise individuelle
Cession de l'entreprise individuelle à un tiers
Cession de l'entreprise individuelle aux salariés
Cession de l'entreprise individuelle à un membre de la famille
Donation de l'entreprise individuelle à un membre de la famille
Donation de l'entreprise individuelle aux salariés

Vous transmettez un fonds de commerce
Cession du fonds de commerce à un tiers
Cession du fonds de commerce à un membre de la famille
Cession du fonds de commerce aux salariés
Donation du fonds de commerce à un membre de la famille
Donation du fonds de commerce aux salariés

Vous transmettez des parts sociales
Cession de parts sociales à un membre de la famille
Cession de parts sociales à un associé
Cession de parts sociales à un tiers
Donation de parts sociales à un membre de la famille
Donation de parts sociales à un associé
Donation de parts sociales à un tiers

Vous transmettez des actions
Cession d'actions à un membre de la famille
Cession d'actions à un associé
Cession d'actions à un tiers
Donation d'actions à un membre de la famille
Donation d'actions à un associé
Donation d'actions à un tiers

Vous finalisez la transmission
Négocier et rédiger le protocole d'accord avec le repreneur
Rédiger et signer l'acte de cession définitif
Vous transmettez des actions
Les actions sont des titres de propriété sur le capital social de la société. Chaque action représente une fraction de ce capital et donne à son détenteur la qualité d'associé (ou d'actionnaire dans la SA). Ainsi la cession d'actions consiste pour un actionnaire (le cédant) à transmettre à un acquéreur (le cessionnaire) les droits qu'il détient dans le capital social de l'entreprise. Quelle que soit la forme juridique de l'entreprise, cette opération doit respecter un certain nombre d'étapes.

Agrément des associés
En principe, la cession d'actions en SAS ou SA est libre, la loi ne prévoit aucune procédure d'agrément.
Toutefois, les statuts peuvent contenir des clauses spécifiques pour restreindre les possibilités de cessions.

SAS
Clause d'agrément
La clause d'agrément permet de soumettre les cessions d'actions à l'accord des associés, à l'unanimité ou la majorité d'entre eux.
Dans le cadre d'une SAS, la clause d'agrément peut viser tout type de cession d'actions : au conjoint, à un descendant ou ascendant, à un associé, à un tiers.
La violation de la clause d'agrément entraîne la nullité de la cession.
Clause de préemption
La clause de préemption offre à l'associé visé un droit de priorité pour racheter les actions que vous envisagez de céder.
Ainsi, cette clause vous oblige à proposer la cession de vos actions à l'associé bénéficiaire avant toute cession à un conjoint, ascendant, descendant ou tiers, etc.
La violation de la clause de préemption n’entraîne pas nullité de la cession.
Toutefois, vous pouvez être condamné au versement de dommages-intérêts en réparation du préjudice causé au bénéficiaire.
Clause d'inaliénabilité
La clause d'inaliénabilité empêche la cession d'actions pendant une durée de 10 ans maximum.
Passé ce délai, les actions ne sont plus immobilisées et peuvent être cédées librement.

SA
Clause d'agrément
La clause d'agrément permet de soumettre les cessions d'actions à l'accord des actionnaires, à l'unanimité ou la majorité d'entre eux.
Dans les SA, la clause d'agrément a une portée limitée, elle ne vise que les cessions d'actions aux actionnaires et aux tiers.
Ainsi, les cessions au conjoint, ascendants ou descendant restent libres.
La violation de la clause d'agrément entraîne la nullité de la cession.
Clause de préemption
La clause de préemption offre à l'associé visé un droit de priorité pour racheter les actions que vous envisagez de céder.
Ainsi, cette clause vous oblige à proposer la cession de vos actions à l'associé bénéficiaire avant toute cession à un conjoint, ascendant, descendant ou tiers, etc.
La violation de la clause de préemption n’entraîne pas nullité de la cession.
Toutefois, vous pouvez être condamné au versement de dommages-intérêts en réparation du préjudice causé au bénéficiaire.
L'important est de vous référer aux statuts pour savoir dans quelle mesure vous êtes libre de céder vos actions.

Rédaction de l'acte de cession
Dans le cadre d'une cession d'actions, la rédaction d'un écrit n'est pas obligatoire.
Le transfert de propriété des actions s'effectue par virement de compte à compte.
L'inscription des actions au compte du bénéficiaire rend la cession opposable à la société et aux tiers.
En revanche, il est fortement conseillé de constater la cession par écrit pour des raisons de preuves en cas de litige.
Ainsi, l'acte de cession d'actions mentionne les éléments suivants :
- Identité des parties
- Nombre d'actions cédées
- Prix de la cession
- Mode de paiement
- Délai de transfert des actions

Information des salariés

Quelle information ?
Vous devez informer les salariés de votre volonté de vendre vos actions et de la possibilité pour les salariés de présenter une offre d'achat pour l'acquisition de celles-ci lorsque toutes les conditions suivantes sont réunies :
- L'entreprise comporte moins de 250 salariés
- Le chiffre d'affaires annuel de l'entreprise n’excède pas 50 millions d'euros
- La vente des actions représente plus de 50 % du capital de la société

À savoir
à partir de 250 salariés, aucune information n'est requise.

Quand diffuser l'information ?
Cette information doit être délivrée aux salariés au plus tard 2 mois avant la date de conclusion du contrat de vente.
Toute offre d'achat présentée par un ou plusieurs salariés doit vous être communiquée sans délai.
En revanche, cette offre ne revêt pas de caractère prioritaire par rapport aux autres offres proposées.
Vous êtes totalement libre d'entrer ou non en négociation avec les salariés.
Le refus d'étudier ou d'accepter une offre n'a pas à être motivé.
Vous avez le droit de ne pas répondre.
Lorsque chaque salarié a fait connaître sa décision de ne pas présenter d'offre, la vente des actions peut intervenir avant l'expiration des 2 mois.

Comment diffuser l'information ?
Les salariés peuvent être informés par tout moyen de nature à rendre la date de réception certaine :
- Lors d'une réunion d'information : avec signature d'un registre de présence
- Par affichage : avec signature d'un registre daté
- Par courrier électronique : en utilisant un procédé permettant d'attester de manière certaine la date de réception.
- Par remise en main propre : avec émargement ou récépissé
- Par acte d'un commissaire de justice (anciennement acte d'huissier) ou avocat, etc.

Quelles sanctions ?
Si l'entreprise est vendue sans que les salariés aient été informés, ces derniers peuvent saisir le juge civil pour obtenir réparation de leur préjudice.
Dans ce cas, vous pouvez être condamné à verser des dommages-intérêts s'élevant jusqu'à 2 % du montant de la vente.
Par ailleurs, les salariés informés sont quant à eux soumis à une obligation de discrétion.
Le non-respect de l'obligation de discrétion est une faute qui justifie une sanction disciplinaire pouvant aller jusqu'au licenciement du salarié.

Garantie de l'actif et du passif

Objet de la garantie
Contrairement à la vente du seul fonds de commerce, la cession d'actions implique la cession de l'actif, mais aussi du passif (les dettes) de l'entreprise.
En tant que cédant, vous cédez vos droits et vos devoirs.
L'apparition de dettes inconnues au moment de la cession est un risque majeur que le repreneur doit éviter pour assurer la pérennité de l'entreprise.
Par la clause de garantie d'actif-passif, vous vous engagez à garantir l'exactitude de toutes les informations fournies au repreneur : activité de l'entreprise, comptes sociaux, clients et fournisseurs, charge salariale, prises de participation éventuelles dans d'autres sociétés, litiges en cours, etc.
Cette clause de garantie permet au repreneur de se prémunir contre :
- La découverte d'un passif qui n'avait pas été déclaré au moment de la cession (il doit s'agir d'une dette antérieure à la cession et révélée après la cessionà
- Une évaluation erronée de l'actif dont la valeur s'avère finalement inférieure à ce qui avait été convenu
Si l'une de ces hypothèses est confirmée après la cession d'actions, le repreneur peut actionner la garantie pour obtenir une indemnisation de votre part.

Mentions de la clause de garantie
La clause de garantie d'actif-passif doit contenir les informations suivantes :
- Date de départ de la garantie : la date qui permet d'apprécier l'origine antérieure ou postérieure de la dette.
- Durée de la clause : entre 3 et 5 ans.
- Calcul de l'indemnisation : le pourcentage de la dette que vous vous engagez à prendre en charge. Ce pourcentage peut être décroissant avec le temps.
- Montant plancher de la garantie : le montant à partir duquel la garantie peut être activée.
- Montant plafond de l'indemnisation : le montant maximum à hauteur duquel vous êtes engagé. Vous ne serez pas obligé de payer au-delà.
- Modalités de mise en œuvre : des informations supplémentaires nécessaires pour appliquer la garantie (justification du passif, modalités d'envoi de la demande d'indemnisation, etc.).

Enregistrement de la cession

Déclaration de la cession

Cession constatée par un acte
Les cessions de droits sociaux constatées par un acte sont obligatoirement soumises à la formalité de l'enregistrement dans le délai de 1 mois à compter de la date de l'acte.
L'acte de cession doit être déposé sur place ou par courrier, en 2 exemplaires et accompagné du règlement des droits (par chèque ou virement) au service en charge de l’enregistrement du domicile de l'une des parties ou de la résidence du notaire si la cession est réalisée par acte notarié.

Service fiscal de l'enregistrement

Cession non constatée par un acte
Les cessions de droits sociaux qui ne sont pas constatées par un acte doivent être déclarées dans le délai de 1 mois à partir de la date de cession :
- soit au moyen du service en ligne disponible sur impots.gouv.fr dans votre espace professionnel, rubrique Démarches > Cessions de droits sociaux

Espace professionnel impots.gouv.fr
Ministère chargé des finances
- soit au moyen du formulaire n° 2759, à déposer au service de l’enregistrement dont dépend l’une des parties.

Cession de droits sociaux non constatée par un acte à déclarer obligatoirement
Ministère chargé des finances

Service fiscal de l'enregistrement

Paiement des droits d'enregistrement
L'acquisition d'actions donne lieu au paiement par le repreneur d'un droit d'enregistrement.
Toutefois, l'acte de cession peut prévoir que le paiement des droits est à la charge du vendeur ou partagé entre les 2 parties.
Le montant des droits d'enregistrement s'élève à 0,1 % du prix de la cession.
Le montant perçu par le service des impôts ne peut pas être inférieur à 25 €.
Le taux passe à 5 % pour les sociétés à prépondérance immobilières, c'est-à-dire les sociétés dont plus de la moitié de l'actif est composée d'immeubles non affectés à son exploitation professionnelle.

Modification des statuts
En matière de cession d'actions, la modification statutaire n'est pas systématiquement obligatoire.
Elle n'est requise que lorsque les statuts fixent la répartition du capital social ou mentionnent l'identité des actionnaires.
Lorsqu'il est nécessaire de modifier les statuts, les modalités de la modification varient selon la forme sociale.

SAS
Les statuts doivent établir les conditions de leur modification :
- Organe habilité à prendre la décision (président, conseil de direction, assemblée générale)
- Nombre de voix exigé
- Quorum exigé (s'il s'agit d'une décision prise en assemblée générale)

Attention
en l'absence de précisions dans les statuts, l'accord unanime des associés est requis.

SA
La modification des statuts doit être réalisée en assemblée générale extraordinaire (AGE).
Toute modification exige une majorité qualifiée des 2/3 des voix des actionnaires présents ou représentés.
La modification des statuts ne fait l'objet d'aucune inscription modificative au RCS, ni d'insertion dans un support d'annonces légales.

À noter
lorsque la modification des statuts n'est pas nécessaire, il suffit d'inscrire la cession dans le registre des mouvements qui répertorie tous les transferts de titres intervenus.

Réalisation d'une plus-value sur la cession
Lors de la cession, vous pouvez réaliser une plus-value qui correspond à la différence entre le prix de cession et la valeur d'origine de vos titres de société.
Les plus-values réalisées sur la cession des actions peuvent être imposées selon 2 modes d'imposition différents :
- Taux forfaitaire de l'impôt sur le revenu
- Barème progressif de l'impôt sur le revenu

Taux forfaitaire
En principe, les plus-values sont imposées à hauteur de 12,8 % au titre du taux forfaitaire de l'impôt sur le revenu, auquel s'ajoutent les prélèvements sociaux au taux de 17,2 %, soit un total de 30 % sur le montant de la plus-value.

Exemple
Vous cédez pour un montant de 150 000 € les titres de sociétés qui vous aviez initialement achetés 100 000 €. Vous réalisez donc une plus-value de 50 000 €.
- Calcul du montant des prélèvements sociaux : 50.000 x 17,2% = 8.600 €
- Calcul du montant de l'impôt sur le revenu : 50.000 x 12,8% = 6.400 €
Vous devrez donc vous acquitter au total de 15 000 € sur le transfert de ses actions.
Ce taux forfaitaire de 12,8 % est le régime par défaut, il vous est possible d'opter pour le barème progressif.

Barème progressif
Vous pouvez renoncer au taux forfaitaire de 12,8 % pour choisir d'être soumis au barème progressif de l'impôt sur le revenu.
Son taux d'imposition varie entre 0 % et 45 % selon votre situation personnelle.
Les prélèvements sociaux sont appliqués de la même manière au taux de 17,2 % sur le montant de la plus-value.
Lorsque vous optez pour l'imposition selon le barème progressif, vous bénéficiez d'un abattement sur vos plus-values résultant de la cession des titres acquis ou souscrits avant le 1 er janvier 2018.

Attention
si vous avez acquis les titres cédés après le 1 er janvier 2018, aucun abattement ne peut être appliqué lors du calcul du montant d'imposition.
Il existe un abattement général et un abattement renforcé.
Abattement général
L'abattement général est applicable dans toutes les situations et est directement lié à la durée de détention des actions :
- 50 % pour les titres détenus entre 2 et 8 ans
- 65 % pour les titres détenus depuis plus de 8 ans
Abattement renforcé
L'abattement renforcé est également lié à la durée de détention des actions mais il est plus avantageux fiscalement :
- 50 % pour les titres détenus entre 1 et 4 ans
- 65 % pour les titres détenus entre 4 et 8 ans
- 85 % pour les titres détenus depuis plus de 8 ans
L'abattement renforcé s'applique dans l'une des situations suivantes :
- Vous cédez les actions d'une PME de moins de 10 ans : il s'agit d'une entreprise de moins de 250 salariés qui réalise un chiffre d'affaires inférieur à 50 millions d'euros.
- Vous êtes gérant de l'entreprise et vous partez à la retraite : vous devez avoir été gérant en continu et avoir détenu au moins 25 % des droits de la société (une PME) pendant les 5 ans précédant la cession. Vous devez cesser toute activité dans la société et faire valoir vos droits à la retraite dans les 2 ans qui suivent la cession.

À noter
en plus de l'abattement renforcé, les plus-values réalisées par les dirigeants de PME partant à la retraite bénéficient d'un abattement fixe de 500 000 €.
Si la plus-value est supérieure à ce montant, seul le surplus est soumis à l'imposition, au taux de l'abattement renforcé.

Transmission d'entreprise : cession d'actions à un membre de la famille

Étapes de vie

Transmission d'entreprise : cession d'actions à un associé

Étapes de vie

Service public d'accompagnement des TPE-PME
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Accéder au service

Service fiscal de l'enregistrement

Chambre de commerce et d'industrie (CCI)
Si vous exercez une activité commerciale ou industrielle
cci
CCI France

Chambre de métiers et de l'artisanat (CMA)
Si vous exercez une activité artisanale de production, de transformation, de réparation ou de prestation de services
Chambre des métiers et de l'artisanat (CMA)

Code de commerce : articles L225-17 à L225-95-1
Régime de la SA

Code de commerce : articles L225-96 à L225-126
Assemblée d'actionnaires de la SA

Code de commerce : articles L227-1 à L227-20
Régime de la SAS

Transmission d'entreprise : aspects fiscaux
Ministère chargé de l'économie

Opposable aux tiers
Situation juridique que les tiers ne peuvent ignorer et qu'ils doivent respecter, même s'ils ne sont pas signataires

Dommages et intérêts
Somme d'argent destinée à réparer le préjudice subi

Bien immeuble (ou immobilier)
Bien ne pouvant pas être déplacé (exemples : terrain ou appartement) ou objet en faisant partie intégrante (exemple : clôture du terrain)

Quorum
Nombre minimum exigé de personnes présentes ou représentées pour qu'un vote ou une décision soit valable

Abattement
Réduction forfaitaire ou proportionnelle appliquée sur la base de calcul d'un impôt (revenus, valeur d'un bien, etc.)