Prolonger la durée de la société
Direction de l'information légale et administrative
Étapes de vie
La société est constituée pour une durée fixée dans les statuts. Un an au moins avant l'arrivée du terme, il est possible de prolonger (ou proroger) cette durée. Pour cela, les associés doivent décider de poursuivre l'activité pour une nouvelle durée. Lorsqu'ils ont laissé passer ce délai, ils ont la possibilité de régulariser la situation en s'adressant au tribunal. Dans tous les cas, des formalités sont nécessaires.
Direction de l'information légale et administrative
Direction de l'information légale et administrative (Première ministre)
modified 2023-06-23
Fiche pratique
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F36201
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Étapes de vie
Je gère
Prolonger la durée de la société

Étapes de vie

Je gère

Rémunération et protection sociale du dirigeant
Revenus du micro-entrepreneur ou de l'entrepreneur individuel
Revenus du dirigeant d'une société
Tout savoir sur la protection sociale de l'entrepreneur individuel
Régime social du micro-entrepreneur

Décisions des associés
Prise de décision dans une société par actions simplifiée (SAS)
Prise de décision dans une société à responsabilité limitée (SARL)
Prise de décision dans une société anonyme (SA)
Prise de décision dans une société civile immobilière (SCI)

Changements dans l'entreprise
Transformer une entreprise individuelle en société : les questions à se poser
Transformer l'entreprise individuelle par apport en société
Modifications d'une entreprise individuelle
Modifier les statuts de la société
Augmenter le capital social de la société
Réduire le capital social de la société
Changer le nom de la société
Changer le siège social d'une société
Changer le dirigeant de la société
Changer la forme juridique de la société
Changer l'objet social de la société
Prolonger la durée de la société

Fiscalité
Tout ce qu'il faut savoir sur la fiscalité d'un micro-entrepreneur
Tout ce qu'il faut savoir sur la fiscalité d'un entrepreneur individuel
Tout ce qu'il faut savoir sur la fiscalité d'une SAS
Tout ce qu'il faut savoir sur la fiscalité d'une SA
Tout ce qu'il faut savoir sur la fiscalité d'une SARL
Tout ce qu'il faut savoir sur la fiscalité d'une EURL
Tout ce qu'il faut savoir sur la fiscalité d'une SASU

Cotisations
Tout ce qu'il faut savoir sur les cotisations sociales d'un micro-entrepreneur
Tout ce qu'il faut savoir sur les cotisations sociales d'une entreprise individuelle
Tout ce qu'il faut savoir sur les cotisations sociales d'une SAS
Tout ce qu'il faut savoir sur les cotisations sociales d'une SASU
Tout ce qu'il faut savoir sur les cotisations sociales d'une SA
Tout ce qu'il faut savoir sur les cotisations sociales d'une EURL
Tout ce qu'il faut savoir sur les cotisations sociales d'une SARL

Gestion des salariés
Procédure et formalités d'embauche d'un salarié
Déclarer les salariés

Baisse d'activité
Prêt de main-d'œuvre entre entreprises
Activité partielle
Changements dans l'entreprise
La société est constituée pour une durée fixée dans les statuts. Un an au moins avant l'arrivée du terme, il est possible de prolonger (ou proroger) cette durée. Pour cela, les associés doivent décider de poursuivre l'activité pour une nouvelle durée. Lorsqu'ils ont laissé passer ce délai, ils ont la possibilité de régulariser la situation en s'adressant au tribunal. Dans tous les cas, des formalités sont nécessaires.

Comment prolonger la durée de vie de la société ?
La société (commerciale ou civile) est constituée pour une durée de vie limitée prévue dans les statuts. Cette durée est une mention obligatoire des statuts. Elle ne peut pas dépasser 99 ans.
Pour poursuivre l'activité après le terme prévu, les associés doivent d'abord prolonger la durée de vie de la société. Ils doivent prendre cette décision 1 an au moins avant l'arrivée du terme.
Cette prolongation de la durée de la société entraîne donc une modification des statuts. Elle doit être publiée dans un support d'annonces légales puis enregistrée au greffe du tribunal.
1. Tenir une assemblée des associés décidant de proroger la durée de la société
Un an au moins avant le terme de la société, les associés sont convoqués par le dirigeant pour se prononcer sur la prorogation de la durée de la société. La nouvelle durée fixée ne peut pas dépasser 99 ans.
Elle est décidée selon les règles de majorité propres à chaque société. Elle peut parfois être décidée à l'unanimité des associés.

SARL

SARL constituée avant le 4 août 2005
La décision de modifier les statuts d'une SARL doit être adoptée par les associés représentant au moins les 3/4 des parts sociales.
Il n'y a pas de quorum exigé.
Un nombre minimum de participants présents ou représentés à l'AGE n'est pas requis.

SARL constituée après le 4 août 2005
L'assemblée générale ne peut valablement délibérer que si les associés présents ou représentés possèdent au moins 1/4 des parts sociales (sur première convocation) et 1/5 de celles-ci (sur deuxième convocation).
Dans le cas contraire, il faudra convoquer une nouvelle assemblée dans les 2 mois au plus tard.
Si le quorum est respecté, les modifications doivent ensuite être décidées à la majorité des 2/3 des parts détenues par les associés présents ou représentés.

SA
La modification des statuts doit être votée assemblée générale extraordinaire (AGE) à la majorité qualifiée des 2/3 des voix des actionnaires présents ou représentés.
La décision des associés doit être retranscrite dans un procès-verbal.
Il est également nécessaire de mettre à jour les statuts en procédant à un simple remplacement des anciennes mentions par les nouvelles.

SAS
La décision de modifier les statuts doit être votée et approuvée dans les conditions prévues dans les statuts eux-mêmes :
- Organe habilité à prendre la décision : conseil de direction, assemblée générale
- Nombre de voix exigé : majorité classique (50 %), majorité des 2/3, majorité des 3/4, etc.
- Quorum exigé : s'il s'agit d'une décision prise en assemblée générale

Attention
en l'absence de précisions dans les statuts, l'accord unanime des associés est requis.
La décision des associés doit être retranscrite dans un procès-verbal.
Il est également nécessaire de mettre à jour les statuts en procédant à un simple remplacement des anciennes mentions par les nouvelles.

SCI
La décision de prolonger la durée de la société doit être votée et approuvée par les associés réunis en assemblée générale extraordinaire (AGE). Si la modification des statuts n'est pas approuvée à la première convocation, les associés sont consultés une seconde fois.
Toute modification des statuts exige l'accord à l'unanimité des associés (100 %). Toutefois, les statuts peuvent prévoir que certaines décisions soient prises avec l'accord de la majorité (50 %).
2. Publier dans un support d'annonces légales
Le décision des associés ou des actionnaires de prolonger la durée de la société est publiée dans le délai d'1 mois dans un support habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social de la société.

Recherche des supports habilités à publier des annonces légales par département
Association de la presse pour la transparence économique (APTE)
L'avis de publication doit contenir les éléments suivants :
- Raison ou dénomination sociale
- Forme juridique
- Capital social
- Objet social
- Adresse du siège social
- Lieu et numéro d'immatriculation au RCS ou numéro Siren
- Décision ou procès-verbal de l'assemblée générale daté et signé
- Modifications intervenues
Une fois la publication effectuée, une attestation de parution de l'avis de modification est délivrée.
3. Enregistrer la modification des statuts
La prorogation de la durée de la société entraine une modification des statuts.
Elle doit être déclarée sur le site internet du guichet des formalités des entreprises.

Guichet des formalités des entreprises
Institut national de la propriété industrielle (Inpi)

Sociétés commerciales
La prorogation de la durée de la société entraine une modification des statuts.
Elle doit être déclarée de l'une des façons suivantes :
- Soit sur le site internet du guichet des formalités des entreprises

Guichet des formalités des entreprises
Institut national de la propriété industrielle (Inpi)
- Soit sur le site Infogreffe

Infogreffe
Ministère chargé de l'économie

Autres sociétés
La prorogation de la durée de la société entraine une modification des statuts.
Elle doit être déclarée sur le site internet du guichet des formalités des entreprises.

Guichet des formalités des entreprises
Institut national de la propriété industrielle (Inpi)
Lors de la déclaration, il faut joindre transmettre les documents suivants :
- Copie du procès-verbal d'assemblée générale ou de décision des associés prorogeant la société
- Copie des statuts mis à jour
- Attestation de parution dans un support d'annonces légales
L'insertion automatique au Bodacc (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales) par le greffe rendra la modification opposable aux tiers.

Que faire en cas d'oubli de la date de fin de la société ?
Lorsque les associés ont oublié la date de fin de la société ou qu'ils n'ont pas été convoqués dans le délai d'un an avant le terme fixé dans les statuts, il existe une possibilité d'éviter la dissolution.
Dans l'année suivant la date d'expiration de la société, tout associé peut demander au président du tribunal de constater la volonté des associés de proroger la durée de la société.

Société commerciale
L'associé doit s'adresser au tribunal de commerce du lieu où est situé le siège de la société :

Greffe du tribunal de commerce
tribunal_commerce
Ministère chargé de la justice

Société civile
L'associé doit s'adresser au tribunal judiciaire du lieu où est situé le siège de la société :

Tribunal judiciaire
Ministère chargé de la justice
Lorsqu'il accepte la demande de l'associé, le tribunal peut prendre l'une des décisions suivantes :
- Il peut autoriser la consultation des associés ou des actionnaires à titre de régularisation dans un délai de 3 mois
- Il peut désigner un mandataire de justice chargé de convoquer les associés pour qu'ils se prononcent sur la prorogation éventuelle de la société.
Les associés se réunissent pour décider de pro longer la durée de vie de la société. Ils doivent également modifier les statuts pour indiquer la nouvelle durée de la société.
Il faut ensuite effectuer les formalités suivantes :
- Publier la décision de proroger la durée de la société dans un support d'annonces légales.
- Enregistrer la modification des statuts sur le site internet du guichet des formalités des entreprises
Service en ligne : Guichet des formalités des entreprises

À savoir
Lorsque la société est inscrite au registre du commerce et des sociétés (RCS), la formalité de modification des statuts peut être réalisée sur le site Infogreffe.

Que se passe-t-il si les associés refusent de prolonger la durée de la société ?
Lorsque les associés ou les actionnaires convoqués en assemblée refusent de proroger la durée, la société prend fin à l'arrivée du terme fixé dans les statuts.
La société cesse donc son activité. Les associés votent alors la dissolution de la société et nomment un liquidateur amiable. Celui-ci procède aux opérations de liquidation puis de radiation de la société du registre du commerce et des sociétés (RCS) ou du registre national des entreprises (RNE).

Création d'une société : rédaction et enregistrement des statuts

Étapes de vie

Modifier les statuts de la société

Étapes de vie

Causes de dissolution d'une société

Étapes de vie

Tribunal judiciaire
Ministère chargé de la justice

Greffe du tribunal de commerce
tribunal_commerce
Ministère chargé de la justice

Code civil : article 1844-6
Prorogation d'une société

Code civil : articles 1844-5 et suivants
Fin de la société

Guichet des formalités des entreprises
Institut national de la propriété industrielle (Inpi)

Infogreffe
Ministère chargé de l'économie

Recherche des supports habilités à publier des annonces légales par département
Association de la presse pour la transparence économique (APTE)

Consulter le Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (bodacc.fr)
Direction de l'information légale et administrative (Dila) - Première ministre

Unanimité
Tous les associés ou actionnaires de la société sont d'accord et positionnent leurs voix sur une même opinion.

Quorum
Nombre minimum exigé de personnes présentes ou représentées pour qu'un vote ou une décision soit valable

Opposable aux tiers
Situation juridique que les tiers ne peuvent ignorer et qu'ils doivent respecter, même s'ils ne sont pas signataires

RCS
Registre du commerce et des sociétés
Comment publier une annonce légale ?