Cession du fonds de commerce à un membre de la famille
Direction de l'information légale et administrative
Étapes de vie
Vous avez la possibilité de transmettre votre fonds de commerce à un membre de votre famille. La cession est soumise, après la signature de l'acte de vente, à l'accomplissement de nombreuses formalités. Le but de ces formalités est d'assurer la protection du cédant (vous), du cessionnaire (le repreneur) et des créanciers du fonds.
Direction de l'information légale et administrative
Direction de l'information légale et administrative (Première ministre)
modified 2023-05-05
Fiche pratique
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F37196
http://legifrance.gouv.fr/affichCode.do?idSectionTA=LEGISCTA000006161257&cidTexte=LEGITEXT000005634379, https://www.legifrance.gouv.fr/affichCode.do?idSectionTA=LEGISCTA000006161261&cidTexte=LEGITEXT000005634379&dateTexte=20200110, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/id/LEGISCTA000025917437/, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/id/LEGISCTA000006162526/, http://legifrance.gouv.fr/affichCode.do?idSectionTA=LEGISCTA000006197310&cidTexte=LEGITEXT000006069577, http://bofip.impots.gouv.fr/bofip/6589-PGP
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Je transmets
Cession du fonds de commerce à un membre de la famille

Étapes de vie

Je transmets

Vous préparez la transmission
Anticiper et préparer la transmission d'entreprise
Diagnostiquer l'entreprise
Trouver et sélectionner un repreneur
Valoriser son entreprise avant la transmission

Vous transmettez une entreprise individuelle
Cession de l'entreprise individuelle à un tiers
Cession de l'entreprise individuelle aux salariés
Cession de l'entreprise individuelle à un membre de la famille
Donation de l'entreprise individuelle à un membre de la famille
Donation de l'entreprise individuelle aux salariés

Vous transmettez un fonds de commerce
Cession du fonds de commerce à un tiers
Cession du fonds de commerce à un membre de la famille
Cession du fonds de commerce aux salariés
Donation du fonds de commerce à un membre de la famille
Donation du fonds de commerce aux salariés

Vous transmettez des parts sociales
Cession de parts sociales à un membre de la famille
Cession de parts sociales à un associé
Cession de parts sociales à un tiers
Donation de parts sociales à un membre de la famille
Donation de parts sociales à un associé
Donation de parts sociales à un tiers

Vous transmettez des actions
Cession d'actions à un membre de la famille
Cession d'actions à un associé
Cession d'actions à un tiers
Donation d'actions à un membre de la famille
Donation d'actions à un associé
Donation d'actions à un tiers

Vous finalisez la transmission
Négocier et rédiger le protocole d'accord avec le repreneur
Rédiger et signer l'acte de cession définitif
Vous transmettez un fonds de commerce
Vous avez la possibilité de transmettre votre fonds de commerce à un membre de votre famille. La cession est soumise, après la signature de l'acte de vente, à l'accomplissement de nombreuses formalités. Le but de ces formalités est d'assurer la protection du cédant (vous), du cessionnaire (le repreneur) et des créanciers du fonds.

Quels sont les éléments cédés à l'acquéreur ?
La vente du fonds de commerce implique la cession des éléments suivants.

Éléments incorporels
- Clientèle
- Enseigne et nom commercial
- Droit au bail : droit de prendre la suite du titulaire d'un bail commercial, d'occuper les locaux et de bénéficier d'un droit au renouvellement du bail
- Contrats de travail, d'assurance et d'édition
- Droits de propriété littéraire, artistique et industrielle (brevets, logiciels, marques, nom de domaine)
- Licences ou autorisations administratives pour les commerces réglementés. Par exemple, les pharmacies ou commerces de débit de boissons.

Éléments corporels
- Mobilier
- Matériel et outillage : biens nécessaires à l'exploitation du fonds (machines, ordinateurs, bureaux)
Il est conseillé de déterminer précisément quels sont les biens compris dans la transmission pour éviter les litiges éventuels entre les héritiers.
Le stock de marchandises n'entre pas dans la valeur du fonds de commerce, il est évalué séparément.

Quels sont les éléments exclus de la cession ?
La cession du fonds de commerce ne comprend pas les éléments suivants :
- Créances et dettes : les obligations de remboursement des emprunts et les dettes d'exploitation ne sont pas transmises, vous devez les régler
- Immeuble (local dans lequel est exploité le fonds)
- Contrats divers : (contrat fournisseur, par exemple) à l'exception des contrats de bail, de travail et d'assurance qui sont transmis automatiquement
- Livres de commerce et documents comptables : ces documents ne sont pas transmis, ils doivent seulement rester à la disposition du repreneur pendant 3 ans.

À noter
vous pouvez prévoir, avec le repreneur, que la cession du fonds de commerce englobe également la cession de ces autres éléments, notamment des dettes et du local (si vous en êtes propriétaire).

Enregistrement de l'acte de cession

Déclaration d'enregistrement
L'acte de cession doit être déposé auprès du service fiscal de l’enregistrement sans attendre s'il s'agit d'un acte sous signature privée ou, dans un délai de 1 mois suivant la signature de la vente, s'il s'agit d'un acte authentique.
Vous devez déposer au service de l'enregistrement, sur place ou par courrier, les éléments suivants :
- Acte de cession du fonds de commerce en 2 exemplaires
- Formulaire de déclaration de mutation de fonds de commerce en 3 exemplaires
- Formulaire de déclaration de l'état du matériel et des marchandises cédées en 3 exemplaires
- Règlement des droits d'enregistrement (en espèces jusqu'à 300 €, par chèque ou par virement)

Déclaration de mutation de fonds de commerce ou de clientèle
Ministère chargé de l'économie

Déclaration de mutation de fonds de commerce ou de clientèle : état du matériel et des marchandises neuves cédées
Ministère chargé des finances

Service fiscal de l'enregistrement

Paiement des droits d'enregistrement
Les droits d'enregistrement sont calculés sur le prix de cession de la manière suivante :
- 0 % jusqu'à 23 000 €
- 3 % entre 23 001 € à 200 000 €
- Et 5 % au-delà de 200 000 €
Le montant minimum des droits d'enregistrement est de 25 €. Si l'opération de cession du fonds de commerce inclut des ventes de marchandises neuves, celles-ci sont exonérées de droits d'enregistrement.
Le coût d'enregistrement est à la charge du repreneur, mais rien ne vous empêche de prendre une partie ou l'intégralité de ces frais à votre charge.

À noter
Le repreneur bénéficie d'un abattement de 300 000 € sur la valeur du fonds s'il s'engage à poursuivre l'activité et à assurer la direction effective de l'entreprise pendant au moins 5 ans à compter de la reprise.

Quelles sont les formalités de publicité ?
Les formalités de publicité sont obligatoires et permettent de rendre la cession opposable aux tiers.

Déclaration dans un support d'annonces légales
L'acte de cession doit être publié dans un support d'annonces légales dans un délai de 15 jours suivant la signature de la vente. S'il s'agit d'un acte de cession sous signature privée, cette publication doit être précédée de son enregistrement au service fiscal de l'enregistrement. L'acte authentique de cession peut, quant à lui, faire l'objet de cette publication avant son enregistrement.
L'annonce doit comporter les mentions suivantes :
- Éléments concernant l'enregistrement de l'acte (bureau, date, volume, numéro)
- Date de l'acte de cession
- Noms, prénoms et domiciles du cédant (vous) et du cessionnaire (le repreneur)
- Nature et siège du fonds
- Prix de vente et ventilation entre éléments corporels et incorporels
- Délai pour l'opposition éventuelle des créanciers

Publication au Bodacc
Le repreneur doit solliciter le greffe du tribunal de commerce dans un délai de 3 jours suivant l'insertion dans le support d'annonces légales. Le greffe publie ensuite un avis au sein du Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (Bodacc).

Greffe du tribunal de commerce
tribunal_commerce
Ministère chargé de la justice

Mise sous séquestre du prix de cession
Pour sécuriser l'opération de cession, le prix de la vente est conservé temporairement par un séquestre juridique (avocat ou notaire du repreneur) pendant un délai de 105 jours à compter de la date de la vente.
La mise sous séquestre automatique permet à l'administration fiscale et aux créanciers de réclamer d'éventuelles sommes d'argent qui ne leur auraient pas été réglées avant la cession.
Les honoraires et frais du séquestre sont à la charge du repreneur, sauf si l'acte de vente prévoit une autre répartition.

Déclarations fiscales

Imposition immédiate des bénéfices
La transmission de l'entreprise ou du fonds de commerce entraîne l'imposition immédiate des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice clos jusqu'à la date de transmission.
Les bénéfices seront imposés à l'impôt sur le revenu (IR) ou à l'impôt sur les sociétés (IS), selon la situation de votre entreprise.
Vous devez transmettre au service des impôts (SIE), sur place ou par courrier, une déclaration des bénéfices dans les 60 jours à compter de la publication de la cession dans un support d'annonces légales.
Selon le régime fiscal de l'entreprise, vous devrez remplir l'un des formulaires suivants :
- Déclaration d'impôt sur les sociétés
- Déclaration d'impôt sur le revenu (BIC)
- Déclaration d'impôt sur le revenu (BNC)

Déclaration d'impôt sur les sociétés (IS)
Ministère chargé des finances

Déclaration 2023 des revenus 2022 - Bénéfices industriels et commerciaux (BIC)
Ministère chargé des finances

Bénéfices non commerciaux (BNC) - Régime de la déclaration contrôlée
Ministère chargé des finances
Impôt sur le revenu - Revenus non commerciaux - Régime de la déclaration contrôlée

Service des impôts des entreprises (SIE)
sie

Taxe sur la valeur ajoutée (TVA)
La cession de l'entreprise ou du fonds de commerce entraîne le paiement de la TVA perçue.
Si vous êtes redevable de la TVA, vous devez effectuer une déclaration de TVA au service des impôts (SIE) dans un délai de 30 jours à compter de la publication de la cession dans un support d'annonces légales.
Ce délai est porté à 60 jours si vous êtes placé sous le régime simplifié d'imposition (RSI).
Toutefois, cette opération est exonérée de TVA si les 2 conditions suivantes sont réunies :
- La vente porte sur l'intégralité des éléments du fonds de commerce
- Le repreneur est lui-même redevable de la TVA

Service des impôts des entreprises (SIE)
sie

Réalisation d'une plus-value sur la cession
Lors de la cession, vous pouvez réaliser une plus-value qui correspond à la différence entre le prix de cession et sa valeur d'origine.
On parle de plus-value à court terme si vous avez détenu le fonds de commerce pendant une durée inférieure à 2 ans.
Au-delà de 2 ans, il s'agit d'une plus-value à long terme.
L'imposition de la plus-value diffère selon que l'entreprise est soumise à l'impôt sur le revenu (IR) ou à l'impôt sur les sociétés (IS).

Soumis à l'IR
S'il s'agit d'une plus-value à court terme, la plus-value est ajoutée aux résultats imposables dans les conditions et au taux de l'impôt sur le revenu.
S'il s'agit d'une plus-value à long terme, la plus-value est imposée au prélèvement forfaitaire unique (PFU) au taux de 30 %, c'est-à-dire :
- 12,8 % au titre de l'impôt sur le revenu,
- 17,2 % au titre des prélèvements sociaux.

Soumis à l'IS
Il n'y a pas de distinction entre les plus-values à court terme et à long terme.
La plus-value est imposable au taux normal de l'impôt sur les sociétés.
Il existe plusieurs régimes d'exonération d'impôts sur les plus-values.

Exonération en fonction du prix de cession
Vous bénéficiez d'une exonération de la plus-value en fonction du prix de vente :
- Si le prix est inférieur à 500 000 €, votre exonération est totale.
- Si le prix est compris entre 500 000 € et 1 000 000 €, votre exonération est partielle.
- Si le prix est égal ou supérieur à 1 000 000 €, vous ne bénéficiez d'aucune exonération.
Vous devez avoir exercé votre activité dans l’entreprise pendant au moins 5 ans.

Exonération en cas de départ à la retraite
Vous bénéficiez d'une exonération totale si vous respectez toutes les conditions suivantes :
- Vous avez exercé l'activité pendant au moins 5 ans
- Votre entreprise est soumise à l'impôt sur le revenu (pas à l'IS)
- Vous partez à la retraite et vous faites valoir vos droits dans un délai de 2 ans à compter de la cession
- Votre entreprise comprend moins de 250 salariés et réalise un chiffre d'affaires inférieur à 50 millions d'euros.

Attention
En cas de départ à la retraite, l'exonération des plus-values ne porte que sur l'impôt sur le revenu, les prélèvements sociaux de 17,20 % restent dus.

Exonération pour les TPE en fonction des recettes
Vous bénéficiez d'une exonération totale si vous respectez toutes les conditions suivantes :
- Vous avez exercé l'activité pendant au moins 5 ans
- Votre entreprise est soumise à l'impôt sur le revenu (pas à l'IS)
- Vos recettes sont inférieures à 250 000 € (BIC) ou 90 000 € (BNC)
Au-delà de ces seuils, l'exonération est partielle si vos recettes sont :
- Inférieures à 350 000 € (BIC). Le taux d'exonération se calcule de la manière suivante : (350 000 - recettes) / 100 000.
- Inférieures à 126 000 € (BNC). Le taux d'exonération se calcule de la manière suivante : (126 000 - recettes) / 36 000.

Cession du fonds de commerce aux salariés

Étapes de vie

Cession du fonds de commerce à un tiers

Étapes de vie

Service public d'accompagnement des TPE-PME
TPE & PME, vous avez un projet, une difficulté, une question du quotidien ?
Vous êtes rappelé(e) par LE conseiller qui peut vous aider dans les 5 jours (délai moyen de prise en charge).
Accéder au service

Service fiscal de l'enregistrement

Greffe du tribunal de commerce
tribunal_commerce
Ministère chargé de la justice

Service des impôts des entreprises (SIE)
sie

Chambre de commerce et d'industrie (CCI)
Si vous exercez une activité commerciale ou industrielle
cci
CCI France

Chambre de métiers et de l'artisanat (CMA)
Si vous exercez une activité artisanale de production, de transformation, de réparation ou de prestation de services
Chambre des métiers et de l'artisanat (CMA)

Code de commerce : articles L141-1 à L141-22
Formalités de vente d'un fonds de commerce

Code de commerce : article L143-21
Délais de séquestre du prix de vente d'un fonds de commerce

Code général des impôts : articles 151 sexies à 151 septies B
Régime fiscal des plus-values

Code général des impôts : articles 201 à 204
Régime de l'impôt sur le revenu

Code général des impôts : articles 719 à 723
Régime fiscal des mutations de fonds de commerce

Bofip-Impôts n°BOI-BIC-PVMV-40-2 sur l'exonération des plus-values
Ministère chargé des finances

Déclaration de mutation de fonds de commerce ou de clientèle
Ministère chargé de l'économie

Déclaration de mutation de fonds de commerce ou de clientèle : état du matériel et des marchandises neuves cédées
Ministère chargé des finances

Modèle d'acte de cession de fonds de commerce
Ministère chargé des finances

Consulter le Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (bodacc.fr)
Direction de l'information légale et administrative (Dila) - Première ministre

Coût de l'enregistrement des actes
Ministère chargé des finances

Transmission d'entreprise : aspects fiscaux
Ministère chargé de l'économie

Créancier
Personne à qui l'on doit de l'argent ou la fourniture d'une prestation

Acte sous signature privée
Acte rédigé et signé entre les parties sans l'intervention d'un officier public (ex : notaire).

Acte authentique
Acte rédigé et signé en présence d'un notaire dans sa mission d'autorité publique.

Abattement
Réduction forfaitaire ou proportionnelle appliquée sur la base de calcul d'un impôt (revenus, valeur d'un bien, etc.)

Opposable aux tiers
Situation juridique que les tiers ne peuvent ignorer et qu'ils doivent respecter, même s'ils ne sont pas signataires

Séquestre juridique
Personne désignée par la justice ou par convention pour assurer la conservation d'un bien ou d'une somme d'argent, dans l'objectif d'en garantir à titre accessoire le versement ou la restitution
Comment publier une annonce légale ?